山鹰国际控股股份公司2017第九期超短期融资券法律意见书

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1、浙江天册律师事务所 法律意见书 目录目录 第一节引言第一节引言 4 第二节第二节 正文正文 . 5 一、一、 发行主体发行主体 . 5 二、二、 发行程序发行程序 . 7 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 . 8 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 10 五、五、 结论性意见结论性意见 . 17 浙江天册律师事务所 法律意见书 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 山鹰纸业、公司、发行人 指 山鹰国际控股股份公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券

2、法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程（试行） 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 募集说明书 指 山鹰国际控股股份公司 2017 年度第九期超短期融 资券募集说明书 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程

3、 兴业银行、主承销商 指 兴业银行股份有限公司 新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 浙江天册律师事务所 法律意见书 的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 发行规模为4亿元的山鹰国际控股股份公司2017年度 第九期超短期融资券 本次发行/本期发行 指 本期超短期融资券的发行 浙江天册律师事务所 法律

4、意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于山鹰国际控股股份公司山鹰国际控股股份公司 2017 年度年度第九期第九期超超短期融资券短期融资券 发行事宜之法律意见书发行事宜之法律意见书 编号：TCYJS2017H1100 号 致：致：山鹰国际控股股份公司山鹰国际控股股份公司 浙江天册律师事务所接受山鹰国际控股股份公司的委托， 就发行人拟发行“山鹰 国际控股股份公司 2017 年度第九期超短期融资券”之事宜所涉及的有关法律事项出 具本法律意见书。 第一节引言第一节引言 （一） 本所律师依据公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 业务规程 、 发行 注册规则 、中介服务规则 等现行有效的有

5、关法律、 行政法规、 规范性文件之规定， 按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神出具 本法律意见书。 （二） 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及现行有效 的中国法律、法规和规则指引出具本法律意见书。 （三） 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实完整 的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、准确、完整；有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者 原件一致。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行

6、人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 （五） 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金 流动性分析） 、资产评估、投资决策等非律师专业事项。本所律师在本法律意见书中 涉及审计、资产评估、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引 浙江天册律师事务所 法律意见书 述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任

7、何 其他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为本期债券融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送。本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会 审查要求引用本法律意见书的内容。 基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期超短期融资券发行相关 的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二节第二节 正文正文 一、一、 发行主体发行主体 1.1. 山鹰纸业的主体资格山鹰纸业的主体资

8、格 发行人名称：山鹰国际控股股份公司 发行人英文名称：ShanyingInternatioanl Holdings Co.,Ltd 注册地点：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 注册资本：4,551,253,337 元 法定代表人：吴明武 成立日期：1999 年 10 月 20 日 上市日期：2001 年 12 月 18 日 统一社会信用代码：91340500150523317H 经营范围： 对制造业、 资源、 高科技、 流通、 服务领域的投资与管理； 贸易代理； 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；承包各类境外国 际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生产

9、、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 浙江天册律师事务所 法律意见书 根据发行人现行有效的公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司，具有法人 资格。 1.2. 山鹰纸业为非金融企业山鹰纸业为非金融企业 根据发行人现行有效的公司章程和相应工商登记， 发行人为依法设立的非金融企 业。 1.3. 交易商协会会员资格交易商协会会员资格 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易 商协会会员企业。 1.4. 山鹰纸业历史沿革的合法合规性山鹰纸业历史沿革的合法合规性 1999 年 10 月

10、 18 日，经安徽省体改委“皖体改函199974 号”关于同意马鞍 山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复 和安徽省人民 政府“皖府股字1999第 26 号”安徽省股份有限公司批准证书批准马鞍山市山 鹰造纸有限责任公司依法整体变更为股份公司。1999 年 10 月 20 日，山鹰纸业在安 徽省工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为“3400001300031”营业执 照，注册资本为 10,050 万元。 发行人设立后，曾进行首次公开发行股票、发行可转换公司债券、公开增发、股 权分置改革、非公开发行、资本公积转增、发行股份购买资产并非公开发行募集配套 资金等股本变动，

11、均已经履行必要的法律程序并获得了必要的授权及批准。 经发行人确认，并经本所律师适当核查，自发行人设立起至本法律意见书出具之 日，其历史沿革合法合规，不存在对本次发行产生重大不利影响或构成法律障碍的事 项。 1.5. 山鹰纸业存续的合法性山鹰纸业存续的合法性 根据山鹰纸业的章程规定和本所律师的适当核查， 山鹰纸业目前不存在需要终止 营业的情形。 综上，山鹰纸业为依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据公司法及其 公司章程的规定需要终止的情形。 1.6. 结论结论 综上，本所律师认为：发行人为依法设立的非金融企业，具有独立的法人资格， 并有效存续，截至本法律意见书出具之日，未出现须终止或解散的情形

12、，符合管理 办法第二条的规定；发行人为交易商协会会员企业，其历史沿革合法合规，不存在 浙江天册律师事务所 法律意见书 对本次发行产生重大不利影响或构成法律障碍的事项。 二、二、 发行程序发行程序 2.1. 内部决议内部决议 （一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已于2015年4月28日以现场投票的表决方式召开公司第六届董事会第三 次会议，审议通过了关于发行超短期融资券的议案，根据管理办法及业务 规程等相关规定，结合发行人实际情况，发行人拟向银行间市场申请注册并择机发 行不超过人民币 20 亿元的超短期融资券。 （二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本期超短期融资券发行决

13、议 发行人已于 2015 年 5 月 28 日召开了 2014 年年度股东大会，并通过决议，同意 在银行间市场注册发行总金额不超过人民币 20 亿元的超短期融资券，每期发行期限 不超过 270 天，由发行人根据资金需求和市场情况确定，可分次发行。为保证本次发 行顺利进行，公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在中国银 行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行超短期融资券等有关的事宜。 2.2. 本期超短期融资券发行的外部批准本期超短期融资券发行的外部批准 发行人已于 2015 年 11 月收到中国银行间市场交易商协会出具的 接受注册通知 书 （中市协注2015SCP286

14、号） ，中国银行间市场交易商协会接受公司超短期融资 券注册，该通知书的主要内容如下： 一、公司超短期融资券注册金额为 20 亿元，注册额度自接受注册通知书发 出之日起 2 年内有效，由中国民生银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、平 安银行股份有限公司和中信银行股份有限公司联席主承销。 二、公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，并于发行后 2 个工作日内 将发行情况向交易商协会备案。超短期融资券首期发行工作应在注册后 2 个月内完 成。 2.3. 结论结论 本所律师经核查后认为：发行人上述董事会、股东大会等决议程序和内容合法、 有效，符合公司法 、 管理办法及交易商协会规则指引等文件的相

15、关规定，发行 人本期超短期融资券己获得了有效的内部授权和批准。 浙江天册律师事务所 法律意见书 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 3.1 关于关于本期超短期融资券本期超短期融资券的募集说明书的募集说明书 （一）经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书主要披露了以下内 容： （1） 风险提示及说明； （2） 发行条款； （3） 募集资金运用； （4） 公司基本情况； （5） 公司主要财务状况； （6） 公司的资信状况 （7） 担保； （8） 税项； （9） 公司信息披露工作安排； （10） 投资者保护机制； （11） 与本期超短期融资券发行的有关机构。 （二）经本所

16、律师适当核查，认为： （1）发行人本期超短期融资券募集说明书已包括了募集说明书指引中规定 的包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人资信 状况、本期超短期融资券的担保情况、税项、信息披露安排、投资者保护条款、与本 期超短期融资券相关的机构等条款在内的必备条款； （2） 募集说明书披露事项的范围以及募集说明书的制作格式符合募集 说明书指引的要求； （3） 募集说明书对发行人基本情况的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 但本所的前述确认不包括对有关会计、 审计及信用评级等专业事项发表意见， 本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 （三） 综上， 本所律师认为： 发行人本期超短期融资券 募集说明书 已按照 募 集说明书指引的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行 安排的内容符合有关法律、法规的规定。 3.2