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1、 关于关于 中国商用飞机有限责任公司中国商用飞机有限责任公司 发行发行2015年度第五期超短期融资券年度第五期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 远闻（上海）律师事务所远闻（上海）律师事务所 地址：上海市浦东新区浦电路 438 号 18 楼 G 座 邮编：200122 电话：021-50366223 传真：021-50366733 网址： 邮箱： 关于中国商用飞机有限责任公司关于中国商用飞机有限责任公司 发行发行 2015 年度年度第五期第五期超超短期融资券之法律意见书短期融资券之法律意见书 致：中国商用飞机有限责任公司致：中国商用飞机有限责任公司 远闻（上海）律师事务所（简称“本所”）
2、接受中国商用飞机有限责任公司 （简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内发行 2015 年度 第五期超短期融资券（简称“本期发行”）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（简称 “管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会 （简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出
3、具本 法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所仅
4、就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述，该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本所在此同意， 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备 的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规以及规范性文件的要求，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
5、提供的文件 和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人之承诺并经本所律师核查，发行人系2008年3月28日成立的具有 独立法人资格的有限责任公司。发行人现持有上海市工商行政管理局核发的营 业执照 ，注册号为100000000041589，住所为上海市浦东新区张杨路25号，法定 代表人为金壮龙，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为人民币2,420,000 万元。 （二）（二）根据发行人之承诺并根据发行人之承诺并经经本所律师核查本所律师核查，发行人未取得，发行人未取得中华人中华人 民共和国金融许可证，为
6、非金融企业。民共和国金融许可证，为非金融企业。 （三）（三）经经本所律师核查本所律师核查，发行人为交易商协会会员。发行人为交易商协会会员。 （四）（四）经经本所律师核查本所律师核查，发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 发行人成立于2008年3月28日，成立时注册资本190.00亿元，由国务院国有 资产监督管理委员会（简称“国务院国资委” ） 、上海国盛（集团）有限公司（简 称“国盛集团” ） 、中国航空工业第一集团公司（简称“中国一航” ） 、中国航空工 业第二集团公司（简称“中航二集团” ） 、中国铝业公司（简称“中国铝业” ） 、宝 钢集团有限公司（简称“宝钢集团” ） 、中国中
7、化集团公司（简称“中化集团” ） 共同出资组建。 根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验字第8058号验资报告 、中 审验字第80581号验资报告和中审验字第80582号验资报告以及北京 国信德安会计师事务所有限责任公司出具的国信德安验字2008第028号验资 报告 ，发行人的注册资本190.00亿元已经由其各股东缴足。 2008年10月21日，国务院批准在中国一航、中航二集团全部所属企事业单位 基础上组建中国航空工业集团公司（简称“中航工业” ） ；在中航工业成立后，中 国一航、中航二集团依法注销。2008年11月6日，经国家工商行政管理总局核准 登记，中航工业成立。 2010年9月，经发
8、行人全体股东同意，中化集团将所持有的发行人全部股份 转让给其所控股的中国中化股份有限公司（简称“中化股份” ） 。截至2011年12 月31日，发行人股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额 （亿元人民币）出资额 （亿元人民币） 持股比例 （持股比例 （%） 1 国务院国资委 60.00 31.58 2 国盛集团 50.00 26.32 3 中航工业 50.00 26.32 4 中国铝业 10.00 5.26 5 宝钢集团 10.00 5.26 6 中化股份 10.00 5.26 合计合计 190.00 100.00 2012年3月，经公司全体股东同意，国资委“十二五”期间向公司增资5
9、2亿 元，自2012年起逐步到位。 2012年5月，根据国资委下发的关于划转中国商飞部分股权事项的纪要 （国资收益2012231号） ，公司股东中航工业将原由中国航空工业第二集团公司 （已并入中航工业）投入公司的10亿元现金股权划转至国务院国资委，增加国务 院国资委持有的股份。 2012年9月，国务院国资委下发关于中国商用飞机有限责任公司2012年国 有资本经营预算的批复（国资收益2012970号），安排公司2012年国有资本 经营预算资金30亿元。2012年12月，财政部下发财政部关于下达中国商用飞机 有限责任公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知（财企2012461 号），下达公
10、司国有经济和布局结构调整支出30亿元，增加公司国家资本金。该 增资事项业经北京兴华会计师事务所审验，并出具了2012京会兴验字第 10010306号验资报告。2013年6月，公司收到国务院国资委缴纳的新增注册资本 第二期合计人民币12亿元，全部为货币出资，并经中审亚太会计师事务所审验， 出具了中审亚太验字 2013 070007号验资报告。 2014年5月21日， 公司办理了注册资本变更登记， 公司注册资本增加至242.00 亿元。 2014年10月， 公司收到国务院国资委缴纳的新增注册资本第三期合计人民币 10.00亿元，经中审亚太会计师事务所审验，出具了中审亚太验字2014070007 号
11、验资报告。公司于2014年12月完成了上述增资的国资产权登记手续。 本次增资后，公司的股权情况如下： 序序 号号 股东名称股东名称 出资额出资额（亿元人民币）（亿元人民币） 持股比例持股比例 （%） 1 国务院国资委 122.00 50.41 2 国盛集团 50.00 20.66 3 中航工业 40.00 16.53 4 中国铝业 10.00 4.13 5 宝钢集团 10.00 4.13 6 中化股份 10.00 4.13 合计合计 242.00 100.00 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人不存在依据法律、行政法规以及规范性文件和公司 章程规定需要终止
12、的情形，依法有效存续。 基于上述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融 企业，具备公司法、管理办法、银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）（简称“业务规程 ” ）及其交易商协会规则指引要求 的本期发行的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 1经本所律师核查，发行人于2014年8月8日召开第十次股东会，审议通过 公司申请注册发行100亿元人民币超短期融资券的决议。 经本所律师核查， 发行人章程第二十七条规定： “股东会行使下列职权： (七) 对发行公司债券作出决议”。本所律师认为，发行人股东会有权依照章程对发行 人发行债券作出有效决议。 2经本所律师核查，发行
13、人就本次发行已在交易商协会注册，并于2014年 11月28日取得交易商协会出具的接受注册通知书（中市协注2014SCP118 号），注册金额为100亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效。 基于上述，本所律师认为，发行人就本期发行已获得合法有效的内部批准； 依据管理办法、业务规程及其交易商协会规则指引要求，发行人已在交 易商协会注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知书。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告（一）发行公告 经本所律师核查， 中国商用飞机有限责任公司2015年度第五期超短期融资 券发行公告（简称“发行公告”）内容包括重要提示、释义、本期超短
14、期 融资券发行基本情况、本期超短期融资券发行时间安排、发行人和主承销商。 本所律师认为，发行公告的内容符合管理办法、业务规程及其 交易商协会规则指引等法律、行政法规以及规范性文件的规定。 （二）募集说明书（二）募集说明书 根据中国商用飞机有限责任公司2015年度第五期超短期融资券募集说明 书（简称“募集说明书”），本期超短期融资券发行的主要条款为： 本期超短期融资券 名称 中国商用飞机有限责任公司2015年度第五期超短期融 资券 发行人 中国商用飞机有限责任公司 发行人待偿还债务截至募集说明书出具日，发行人待偿还债务融资工具 融资工具余额 余额为人民币90亿元。其中超短期融资券40亿元，中 期
15、票据50亿元 本次注册总额 100亿元（10,000,000,000元） 本期发行金额 30亿元（3,000,000,000元） 本期发行期限 180天 面值 壹佰元（100元） 发行价格 面值人民币壹佰元 票面利率 固定利率，根据簿记建档结果确定 发行对象 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁 止的投资者除外） 承销方式 余额包销 发行方式 采用簿记建档、集中配售方式发行 兑付价格 按面值兑付 兑付方式 本期超短期融资券到期日前1个工作日，由发行人按有 关规定在指定的信息媒体上刊登兑付公告 ，并在到 期日按面值加利息兑付，由上海清算所完成兑付工作 信用评级结果 经上海新世纪资信评估
16、投资服务有限公司综合评定， 公司主体长期信用级别为AAA级，评级展望为稳定。 经中债资信评估有限责任公司综合评定，公司主体长 期信用级别为AAA-级，评级展望为稳定。 担保情况 无担保 登记和托管 上海清算所 经本所律师核查，本期发行的募集说明书系由发行人与主承销商和联席 主承销商共同编制，其内容包括：风险提示与说明、发行条款和发行安排、募集 资金的运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保情 况、税项、发行人承诺和信息披露、违约责任和投资者保护机制、与本期超短期 融资券发行相关的机构、其他重要事项等部分。 基于上述，本所律师认为，发行人本期发行的募集说明书按照管理办 法、业务规程及其交易商协会规则指引等法律、行政法规以及规范性文件 的要求进行编制，内容符合管理办法、业务规程及其交易商
