宁波大榭开发有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

《宁波大榭开发有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宁波大榭开发有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、关于宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据之法律意见书 1 浙江和义观达律师事务所 关于宁波大榭开发有限公司发行 2015 年度第一期中期票据之 法 律 意 见 书 浙江和义观达律师事务所 关于宁波大榭开发有限公司发行 2015 年度第一期中期票据之 法 律 意 见 书 致：宁波大榭开发有限公司 致：宁波大榭开发有限公司 浙江和义观达律师事务所受宁波大榭开发有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任其发行 2015 年度第一期中期票据（以下简称“本次发行” 或“本期中期票据”）的专项法律顾问。本所律师根据中期票据管理相关的法律 法规和规范性文件， 按照中国银行间市场交易商

2、协会 （以下简称 “交易商协会” ） 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期 票据发行的相关事宜出具本法律意见。 本所律师的声明与承诺 本所律师的声明与承诺 本所律师按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人民银行 法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令 【2008】 第 1 号，以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引（以下简称“业务指引”）银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、 银

3、行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息 披露规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“中介服务规则”）、关于发布的公告及附件（以下简称“表格体系”）和其他中国法律法 规、 规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 关于宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据之法律意见书 2 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性

4、进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本所律师已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供为出具本法律意见书 所必须的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法，不存在任 何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印 件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 律师依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 本所律师仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计和信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、

5、 审计和信用评级等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味 着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内 容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师同意将本法律意见书作为本次注册发行必备的法律文件， 随同其他 申报材料一同报送交易商协会； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 关于宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据之法律意见书 3 正 文 一、发行主体 正 文 一、发行主体 （一）发行人基本信息 发行人现持有宁波市工商行政管理局核发的 企业法人营业

6、执照 ， 注册号： 330200000019578，其基本情况如下： 名称：宁波大榭开发有限公司 住所：宁波大榭中信大厦 法定代表人：张正 注册资本：壹拾捌亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1994 年 4 月 9 日 营业期限：自 2011 年 12 月 29 日至 2061 年 12 月 28 日 经营范围：实业投资；房地产开发；房屋建筑工程、港口工程、码头工程、 道路桥梁工程、 管道工程的施工； 高新技术的开发、 引进和推广； 普通货物仓储； 船舶修理；化工原料及产品、塑料原料及制品、石油制品、矿产品、燃料油的批 发；自营和代理各种货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁

7、止进出口的货物 和技术除外。 发行人具有法人资格，为非金融企业。 （二）发行人的设立与历史沿革 发行人原名为中信大榭开发公司，系经原国家经济贸易委员会批准（国经贸 企199416 号关于同意成立中信大榭开发公司的批复），由中国国际信 托投资公司（后更名为中国中信集团公司，以下简称“中信集团”）于 1994 年 出资组建，原注册资本为人民币 3.5 亿元。历经多次股东及资本变动，发行人现 出资人为宁波大榭开发区管理委员会，持股比例 100%，注册资本及实收资本均 为人民币 18 亿元。 历次注册资本及股东变动情况： 关于宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据之法律意见书 4 1996

8、 年 4 月 26 日，根据宁波市土地评估事务所的甬估所1996评字 010 号 土地估价报告，发行人拥有的土地使用权增值 8.9091 亿元。1997 年 3 月 20 日， 发行人根据该土地估价报告和宁波明州会计师事务所的宁明验1996196 号验 资报告，向宁波市工商行政管理局申请注册资本由 3.5 亿元变更至 10 亿元。 2000 年 10 月 12 日，由于 1996 年土地评估增值未经国有企业管理部门立项 和确认，根据中信集团要求，发行人恢复注册资本至 3.5 亿元人民币。该减资经 宁波德威会计师事务所有限公司审验，并出具了德威验字2000248 号验资报 告。 2002 年中信

9、集团将持有的发行人全部股权划转至中信华东（集团）有限公 司（中信华东（集团）有限公司 2012 年 6 月 18 日更名为中信兴业投资集团有限 公司）。 根据关于中国中信集团公司重组改制方案的批复（财金201126 号）， 财政部于 2011 年 9 月 14 日授权中信集团公司审批下属 29 家非公司制企业（含 发行人）改制经济行为（财金函2011134 号）。根据中信集团公司 2011 年 11 月 30 日关于同意中信大榭开发公司改制的批复（中信财字2011101 号）， 发行人由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。受中信集团公司委托，中联 资产评估集团有限公司对基准日为 2010 年

10、 12 月 31 日的发行人股东全部权益进 行了评估，并于 2011 年 11 月 30 日出具了资产评估报告（中联评报字2011第 936 号） 。 改制后发行人名称变更为中信大榭开发有限公司， 注册资本 180,000.00 万元，净资产评估值高于上述注册资本部分计入资本公积。其注册资本已经宁波 天宏会计师事务所有限公司验证，并出具了宏验报字2011082 号验资报告。 2012 年 12 月 21 日，根据中信集团有限公司对的批复，中信兴业投资集团有限公 司将其持有的发行人 100%的股权转让给宁波大榭开发区管理委员会。同时，发 行人更名为宁波大榭开发有限公司。 此后，发行人的注册资本和

11、股权结构未发生变化。 基于上述核查，本所律师认为，发行人历史沿革清晰，其设立、历次注册资 本及股东变动等不存在影响本次发行的障碍。 关于宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据之法律意见书 5 （三）发行人依法有效存续 根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发 行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要提前终止的情 形。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为中国银行间市场 交易商协会特别会员。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司，具有 法人资格，为非金融企业，是交易商协会会员，历史沿革合法合规并依法有

12、效存 续， 即不存在根据法律、 法规、 规范性文件及公司章程， 发行人应当终止的情形； 发行人符合管理办法第二条的规定，具备本次发行的主体资格。 二、发行程序 二、发行程序 （一）发行人内部批准 1、发行人于 2014 年 9 月 18 日召开董事会，全体董事一致同意公司发行待 偿还余额不超过 8 亿元人民币的中期票据。 2、宁波大榭开发区管理委员会于 2014 年 9 月 18 日签发出资人决定书，同 意公司发行注册额度不超过 8 亿元人民币中期票据， 并授权公司董事会处理与本 次发行相关的一切事宜。 本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，根 据有关法律、法规、规范

13、性文件以及发行人公司章程等规定，该决议的内容与程 序合法有效。 （二）本次发行的注册 本次为首期发行，根据管理办法及业务指引相关规定，本期中期票 据须在中国银行间市场交易商协会注册后发行。 关于宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据之法律意见书 6 三、发行文件及发行相关机构 三、发行文件及发行相关机构 （一）发行公告 本次发行的发行公告包括下列内容：释义、发行基本情况、发行安排、 与本期发行相关的机构。 本所律师认为，发行公告的内容合法合规。 （二）募集说明书 本所律师核查了发行人为本次发行制作的宁波大榭开发有限公司 2015 年 度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书

14、”），包括下列内 容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行 人主要财务状况、发行人资信状况、本次发行担保情况、税项、发行人信息披露 安排、投资者保护机制、本次发行的有关机构、备查文件等。 本所律师认为，募集说明书系按照募集说明书指引的要求编制，其 内容符合管理办法、 业务指引、募集说明书指引和信息披露规则 的相关规定。 （三）评级报告 1、上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）为 本次发行的信用评级机构。 2、根据上海新世纪出具的宁波大榭开发有限公司主体信用评级报告和 宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据信用评级报告，发行人的

15、主体信用等级为 AA，本期中期票据的信用等级为 AA。发行人已经信用评级公司 对其主体信用评级和本期中期票据的债项评级，符合管理办法第九条、业 务指引第十一条之规定。 3、经本所律师核查，上海新世纪是交易商协会会员，现持有上海市工商行 政管理局杨浦分局核发的企业法人营业执照，注册号 310110000035996。经 中国人民银行以 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级 业务资格的通知（银发1997547 号）批准，上海新世纪具备债券评级资格。 关于宁波大榭开发有限公司 2015 年度第一期中期票据之法律意见书 7 4、根据上海新世纪、发行人出具的说明并经本所律师核查，上海新

16、世纪与 发行人不存在关联关系。 本所律师认为，上海新世纪具备提供评级服务的相关资质，且与发行人不存 在关联关系，符合管理办法、 业务指引和中介服务规则的相关规定。 （四）法律意见书 本所为本次发行的专项法律顾问。 本所为交易商协会会员， 是经浙江省司法厅批准正式注册成立的律师事务所 并有效存续，现持有 23302198410394733 号律师事务所执业许可证；本法律 意见书的签字律师具备执业律师资格。 本所及签字律师具备提供法律服务的相关资质，且与发行人不存在关联关 系，符合管理办法、业务指引和中介服务规则的相关规定。 （五）审计报告 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011 年度、2012 年度、 2013 年度的财务报表进行了审计，并出具众环审字(2014)011170 号标准无保留 意见的审计报告（以下简称“审计报告”