《开滦（集团）有限责任公司2015年度第三期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开滦（集团）有限责任公司2015年度第三期短期融资券法律意见书（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、河北中石律师事务所河北中石律师事务所 关于开滦（集团）有限责任公司关于开滦（集团）有限责任公司 发行发行20152015 年度第三期短期融资券年度第三期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 （2015）中意字第 30 号 致：开滦（集团）有限责任公司致：开滦（集团）有限责任公司 河北中石律师事务所（下称“本所” ）是具有中华人民共和国法 律执业资格并在中国银行间市场交易商协会作为会员登记备案的律 师事务所。本所接受开滦（集团）有限责任公司（下称“发行人” ） 的委托，指派杜江律师和路长林律师（下称“本所律师” ）担任发行 人在中国境内发行 2015 年度第三期短期融资券（下称“本次发行” ）
2、的专项法律顾问，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国有关法律、行政 法规以及规范性文件， 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了查 验，并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要查阅的文件，并 就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要 的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下说明： 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、 中国现行有效的法律、 行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事 实和规定的了解和理解发表法律意见。 1 2、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的有关法律 问题发表意见，并不对会计、审
3、计、信用等级和偿债能力等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见中如涉及会计、审计、信用等级和偿 债能力等内容， 均为对发行人制作之文件及有关中介机构出具之专业 报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味着本所对该 等数据、结论内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，且 对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、本所同意发行人在开滦（集团）有限责任公司 2015 年度第 三期短期融资券募集说明书中部分或全文引用本法律意见书的内 容，但发行人在作该等引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 4、 发行人已向本所保证， 发行人已向本所律师提供了出具
4、本法律 意见书所必需的全部有关事实和文件材料， 且一切足以影响本法律意 见的事实和文件资料均已向本所披露； 其所提供的全部文件资料以及 所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、 虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致 性；对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、 发行人及其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作任 何其他用途。 本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场 交易商协会申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申
5、报材料一起提 2 交中国银行间市场交易商协会审查注册并在核准注册后依法予以披 露，本所依法对本法律意见承担相应的法律责任。 6、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉和诚实信用原则，对本次 发行的核发合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下 称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下称“ 业务 指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册
6、规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 （以下称“ 中介服务规则 ” ） 、 关于发布的公告以及中国人民银行和中国 银行间市场交易商协会的其他有关规定，对发行人主体资格、发行程 序、发行文件、发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜 在纠纷等有关方面进行了核查和验证，并据此出具本法律意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、关于发行人的主体资格 发行人系由开滦矿务局于 1998
7、年 5 月 5 日改制而来， 其前身为 3 开滦煤矿。 1878 年， 清政府成立开平矿务局， 建设开滦煤矿。 1900 年， 开平矿务局更名为开平矿务有限公司。1908 年，北洋滦州官矿有限 公司成立。1912 年，开平矿务有限公司与北洋滦州官矿有限公司合 并，形成开滦矿务总局。 新中国成立后，开滦矿务总局由中央人民政府燃料工业部代管， 1980 年更名为“开滦矿务局” ，1984 年 10 月划为原中华人民共和国 煤炭部管理。1998 年 5 月，开滦矿务局改制为开滦（集团）有限责 任公司。2007 年 8 月 27 日，发行人完成债转股，由国有独资公司 转变为产权多元化股份制企业， 股东
8、分别为河北省人民政府国有资产 监督管理委员会 （下称 “河北省国资委” ） 、 中国信达资产管理公司、 中国建设银行股份有限公司河北省分行（下称“建行河北分行” ） 、中 国华融资产管理公司，其出资比例分别为 70.76、 26.45、 1.78 和 1.01。其中，河北省国资委为发行人的控股股东和实际控制人。 2008 年 4 月， 建行河北分行根据中国银行业监督管理委员会 （下 称“中国银监会” ）对银行股权投资的有关规定，将所持发行人股权 转让给河北省国资委。本次转让实施完毕后，河北省国资委持有发行 人股权比例达到 72.54%。 2013 年 3 月 29 日，发行人召开股东会，决议同
9、意中国信达资产 管理股份有限公司将其持有的公司 26.45%的股权和中国华融资产管 理股份有限公司将其持有的公司 1.01%的股权转让给河北省国资委， 转让完成后，发行人成为河北省国资委持股的国有独资公司，河北省 国资委为发行人的实际控制人。 4 2013 年 6 月 20 日、9 月 11 日，发行人在河北省工商行政管理局 （下称“河北省工商局” ）办理了工商变更登记，取得了河北省工商 局同日核发的“130000000018789 号 ” 企业法人营业执照 ，发行 人通过了 2012 年度企业工商年检。 根据发行人说明并经本所经办律师对交易商协会网站所公示信 息的检索，发行人是交易商协会的会
10、员。 根据发行人陈述并经查验， 发行人是在中华人民共和国境内依法 设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具日，发行人 不存在法律、法规及发行人公司章程中规定需予终止的情形；发行人 历史沿革合法、合规；发行人系非金融企业且是交易商协会的会员。 本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的程序 经查验，发行人就本次发行事宜，已经取得下述授权和批准： 1、根据发行人公司章程 、发行人于 2013 年 6 月 25 日召开董 事会 2013 年第四次临时会议，审议并通过了关于发行短期融资券 的议案 。 2、发行人股东河北省国资委已于 2013 年 6 月 25 日批准本次发
11、行。 经查验，发行人董事会 2013 年第四次临时会议的召集、召开、 表决程序和表决结果均符合现行法律、行政法规以及发行章程的规 定，决议内容合法有效；发行人股东已批准本次发行，符合法律、行 政法规的规定。本所律师认为，本次发行除尚待向中国银行间市场交 5 易商协会备案外，发行人已经取得合法有效的授权或批准，本次发行 符合现行法律、行政法规和管理办法等文件的规定。 3、发行人本次短期融资券注册及备案 发行人已就短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册， 并已 于 2013 年 11 月 28 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2013CP457 号） 。根据接受注册通知书 ，发
12、行人短期 融资券的注册金额为 20 亿元，注册额度自该通知书发出之日起 2 年 内有效，由中国光大银行股份有限公司主承销；发行人在注册有效期 内可分期发行短期融资券。 本期短期融资券备案发行金额为人民币 10 亿元、 发行期限为 366 天。 本所律师认为： 发行人本期短期融资券发行已获得有效授权和批 准，并已在交易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办 法和短期融资券业务指引的规定，本期短期融资券发行为发行 人在交易商协会许可的注册有效期内和注册金额范围内的发行， 发行 人须按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 的规定向交易商协会备案。 三、本次发行文件和发行有关机构
13、 1、发行公告 主承销商中国光大银行就本次发行拟定发行公告 ，公告包括 以下内容： 重要提示、 释义、 本期发生基本情况、 本期发行时间安排、 发行人和主承销商。 6 经查验，本所律师认为， 发行公告对本次发行所涉及的重要 事项均作出披露，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、募集说明书 本所律师审核了发行人就本次发行编制的开滦（集团）有限责 任公司 2015 年度第三期短期融资券募集说明书 （下称“ 募集说明 书 ” ） ，就本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、 发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行资信状
14、况、发行人关 于本期短期融资券的偿还安排、违约责任与投资者保护机制、债务融 资工具担保、信息披露、税项、本期短期融资券发行主要机构以及备 查文件及查询地址等事项，逐一进行了说明。 经查验， 募集说明书系由发行人根据银行间债券市非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集说明书指引 ” ）规 定编制的，包含了有关短期融资券管理等相关法律、行政法规和规范 性文件所要求披露的主要事项， 发行人本次发行所制作的申报材料的 内容和格式符合 业务指引 、 募集说明书指引 和 信息披露规则 的相关要求，本所律师认为，发行人编制的募集说明书的描述在 所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
15、性陈述和重 大遗漏。 3、本次发行的信用等级 根据募集说明书 ，发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任 公司（下称“中诚信” ）作为本次发行的信用评级中介机构。 7 根据中华人民共和国国家工商行政管理总局（下称“工商管理总 局” ）核发的“100000400008314 号” 企业法人营业执照 、1997 年 12 月 16 日中国人民银行“银发字1997547 号” 关于中诚信证券评 估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 、2000 年 4 月 3 日中国人民银行“银函办2000162 号” 关于中诚信国际信用 评级有限责任公司承接中诚信证券评估有限公司信用评级业务的 函 ，中诚
16、信具有从事企业债券信用评级业务的资格，符合管理办 法第九条的规定。中诚信系交易商协会会员，具备本次发行提供信 用评级服务的资格。根据发行人与中诚信的分别承诺，并经本所律师 适当的查验，中诚信与发行人不存在关联关系。 根据中诚信出具的2015 年开滦（集团）有限责任公司信用评 级报告 ，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。根据 中诚信“信评委函字20151049D 号” 信用等级通知书 ，确认发行 人本次发行的信用等级为 A-1，符合短融业务指引第八条的规定。 本所律师认为，发行人已经根据管理办法第九条的规定进行了主 体信用评级和当期融资券的债项评级， 该评级结果根据相关规定应当 向银行间债券市场披露。 4、本次发行的律师事务所 发行人已经根据管理办法的规定，聘请本所担任本次发行的 专项法律顾问。本所现持有“21301199610028640 号” 律师事务所
