金城集团有限公司发行2010年度第二期短期融资券的法律意见书

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1、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于金城集团有限公司发行关于金城集团有限公司发行 2010 年度第二期短期融资券的法律意见书年度第二期短期融资券的法律意见书 致：金城集团有限公司致：金城集团有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金城集团有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，就发行人发行“金城集团有限公司 2010 年度第二 期短期融资券” （以下简称“本期融资券” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意 见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国中国人民银行法 （以下简称“

2、银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 披露规则 ” ）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定

3、职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人发行本期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期融资 券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又

4、无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本期融资券之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期融资券申请所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 一、发行人发行本期融资券的主体资格 一、发行人发行本期融资券的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人为依法设立的非金融机构的国有独资公司， 发行人的设立及历次变更行为均符合有关法律、法规、规范

5、性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，不存在依 据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的 企业法人。 据此，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立、合法存续的具有法人 资格的非金融企业，具备管理办法第二条规定的发行本期融资券的主体资格。 二、关于发行人发行本期融资券的授权和批准 二、关于发行人发行本期融资券的授权和批准 1、发行人于 2007 年 6 月 6 日召开董事会会议，审议通过： （1）选择交通银 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3 行股份有限公司作为本期短期融资券的主承销商； （2）本期短期融资券发行规模 为 6

6、 亿元（分两期各 3 亿元） ，每期期限为 365 天，到期一次还本付息； （3）6 亿 元融资券募集的资金用于流动资金需求。 发行人的出资人、上级主管单位中国航空工业第一集团公司（以下简称“中 国一航” ）于 2007 年 8 月 27 日以关于金城集团有限公司发行短期融资券的批 复 （航财2007598 号）同意发行人分两期共计发行短期融资券 6 亿元。 2009 年 6 月 12 日，发行人董事会召开临时董事会会议对发行短期融资券事 项重新进行审议并形成决议：拟注册短期融资券待偿还额度不超过 6 亿元，发行 期限不超过一年，到期一次还本付息；短期融资券发行所募集资金将用于补充流 动资金及

7、置换部分银行贷款。 2009 年 6 月 29 日，发行人变更后的出资股东、上级主管单位中国航空工业 集团公司（以下简称“中航集团” ）出具关于的说明 ，确认原中国一航关于批准发行人发行短期融资券的批复 继续有效，同意发行人分两期共计发行短期融资券人民币 6 亿元。 本所律师核查后认为，发行人本期融资券的发行已经发行人董事会会议决议 通过并经其出资股东中航集团的批准，符合有关法律、法规、规范性文件以及发 行人公司章程的规定，决议内容合法、有效。 2、发行人于 2010 年 2 月 21 日取得中国银行银行间市场交易商协会（以下 简称“交易商协会” ）出具的接受注册通知书 （中市协注2010CP

8、23 号） ，注 册额度为 6 亿元，注册额度有效期自该通知书发出之日起 2 年。 发行人已于 2010 年 3 月 15 日发行了金额为 3 亿元的 2010 年度第一期短期 融资券。本期融资券在合法的注册额度和有效期之内。依据银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则的规定，发行人发行本期融资券尚需向交 易商协会备案。 三、关于发行人发行本期融资券的合规性三、关于发行人发行本期融资券的合规性 经核查，发行人发行本期融资券符合管理办法 、 业务指引所规定的条 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4 件： （一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人 发行人系在中华人

9、民共和国境内依法设立的国有独资公司，为非金融机构企 业法人，具有独立法人地位，不存在根据有关法律、法规或其公司章程需要终止 的情形，符合管理办法第二条的规定。 （二）本期融资券的期限最长不超过 365 天 根据发行人董事会会议决议以及 金城集团有限公司 2010 年度第二期短期融 资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，发行人本期融资券的期限为 365 天，不超过 365 天，符合业务指引第二条的规定。 （三）发行人待偿还融资券余额不超过公司净资产额的 40% 发行人除了于 2010 年 3 月 15 日发行的 2010 年第一期 3 亿元短期融资券且目 前尚未到期外，发行人及其子

10、公司在本次发行前没有其他已发行的短期融资券或 其他债务融资工具。发行人本期融资券拟发行人民币 3 亿元。同时，根据 2010 年4月9日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字2010第0963 号 审计报告 ， 发行人截至 2009 年 12 月 31 日的净资产为人民币 1,311,581,983.92 元（母公司） 。发行人本期的 3 亿元短期融资券若全部发行，发行人待偿还融资 券余额与净资产的比例不超过 40%，符合业务指引第四条的规定。 （四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营 经核查，发行人的生产经营符合国家相关法律法规及政策要求。根据发行人 董事会会议决议以及募集说明

11、书中的有关说明，发行人本次发行募集的资金 全部用于补充公司经营中所需的流动资金及置换部分银行贷款，发行人的募集资 金使用符合业务指引第五条的规定。 综上，本所律师认为，发行人作为具有法人资格的非金融企业，其申请发行 本期融资券符合管理办法 、 业务指引的相关规定。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5 四、关于本期融资券的担保 四、关于本期融资券的担保 2009 年 2 月 20 日，中航集团出具关于同意为金城集团短期融资券提供担 保的决议 ，同意为发行人拟发行待偿还余额不超过人民币 6 亿元的短期融资券 提供担保。中航集团为此出具担保函 ，为发行人发行短期融资券提供不可撤 销连带责任保证。

12、担保的数额为待偿还余额不超过人民币 6 亿元，其中包括首期 发行的人民币 3 亿元，其余各期将在待偿还余额注册有效期内择机发行；保证范 围包括短期融资券的本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他 应支付的费用；担保期限为本期融资券存续期间及到期日之日起二年。 经核查，中航集团系依法成立并有效存续的企业法人，其具备为发行人本期 融资券提供担保的主体资格； 担保函的内容符合中华人民共和国担保法 的规定，合法有效。 五、关于本期融资券的信用等级 五、关于本期融资券的信用等级 （一）评级机构 发行人已经与联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）签订信用评 级委托协议 ，发行人聘请联合

13、资信为其发行本期融资券的信用评级机构。联合 资信是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有独立 的法人资格，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1100000011453446的 企业法人营业执照 ，联合资信现为交易商协会会员。 本所律师认为，联合资信具有为发行人及本期融资券进行信用评级的资格。 （二）信用级别 根据联合资信为发行人本期融资券所做的评级报告，发行人本期融资券的综 合评定短期信用等级为A-1级，发行人主体长期信用级别为A级，评级展望稳定。 同时，根据发行人确认，上述评级报告将通过中国货币网和中国债券信息网公开 披露。 本所律师审查后认为，本期融资券的信用评

14、级事项符合管理办法第九条 的规定；发行人资信情况良好，符合发行短期融资券的信用要求；上述信用评级 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6 报告的披露安排符合管理办法、业务指引及披露规则的相关规定。 六、关于本期融资券的募集说明书 六、关于本期融资券的募集说明书 经审查，发行人已依据公司法 、 管理办法 、 募集说明书指引等有关 规定制定了募集说明书 。 募集说明书详细披露了以下内容：重要提示；释 义；风险提示和说明；本次发行条款；募集资金运用；发行人基本情况；担保情 况；发行人基本情况；主要财务状况；信用评级和资信状况；违约责任和投资者 保护机制；税项；本期融资券发行相关的机构。 本所律师认为

15、： 募集说明书的编制符合募集说明书指引等相关文件的 规定， 募集说明书对本期融资券当事人的权利和义务做出了具体的约定， 募 集说明书在与本次发行相关的所有重大事项方面的信息披露不存在虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。 七、关于本期融资券的承销 七、关于本期融资券的承销 （一）发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行” ）和上海银行 股份有限公司 （以下简称 “上海银行” ） 共同签订了 金城集团有限公司2009-2011 年短期融资券承销协议 （以下简称“ 承销协议 ” ） ，发行人聘请交通银行和上 海银行为本期融资券发行的主承销商和副主承销商。 交通银行现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001000595的 企 业法人营业执照 ，及中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为 B10512900H0001的金融许可证 。经中国人民银行以中国人民银行关于交通 银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 （银发2005174号）批 准，交通银行具有从事短期融资券主承销业务的资格。 上海银行现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400138557的 企业法人营业执照 ，以及中国银行业监督管理委员会上海监管局核发的机构 编码为B