金城集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书

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1、金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 金城集团有限公司金城集团有限公司 2013年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发行人发行人 金城集团有限公司 注册金额注册金额 人民币 6 亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币 3 亿元 发行期限发行期限 365 天 发行人信用评级机构及结果发行人信用评级机构及结果 联合资信评估有限公司 主体：A+；债项 A-1 担保人担保人 中航机电系统有限公司 担保情况担保情况 提供全额无条件不可撤销连带责任担保 担保人主体评级机构及结果担保人主体评级机构及结果 联合资信评估有限公司 主体：AAA 发行人发行人 主承销

2、商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 二零一二零一三三年年九九月月 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 重重 要要 提提 示示 本公司本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本 期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，

3、 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司承诺，本次注册文件已按有关规定经公司保密委员会进 行了脱密处理，公司就注册文件所披露信息承担全部法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司本期短期融资 券的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资

4、券募集说明书 3 目目 录录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 9 一、与本期短期融资券相关的风险 9 二、与公司相关的风险 9 三、本期短期融资券所特有的风险 16 第三章 发行条款 . 18 一、主要发行条款 18 二、簿记建档安排 19 三、分销安排 20 四、缴款和结算安排 20 五、登记托管安排 21 六、上市流通安排 22 第四章 募集资金运用 . 23 一、募集资金用途 23 二、偿债资金安排 23 三、公司承诺 24 第五章 公司基本情况 . 25 一、公司基本信息 25 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 25 三、公司控股股东及实际控制人情况 26 四、公司独立性情

5、况 28 五、公司重要权益投资情况 29 六、公司内部机构设臵及管理情况 40 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 61 八、公司业务状况 66 九、公司所在行业状况 91 十、公司所处行业地位及竞争优势 98 第六章 公司主要财务状况 103 一、公司财务报告编制及审计情况 103 二、公司最近三年及一期主要财务数据 107 三、公司主要财务指标（合并口径） 115 四、公司财务状况分析 116 五、公司有息债务情况 144 六、公司关联方关系及交易 147 七、或有事项 157 八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 158 九、购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品、结构性存款、海

6、外投资情况 160 十、公司直接债务融资计划 162 十一、其他事项说明 162 第七章 发行人资信状况 164 一、对公司主体的评级报告摘要 164 二、对本期短期融资券的评级报告摘要 165 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 4 三、跟踪评级有关安排 166 四、公司其他资信情况 167 第八章 本期短期融资券的担保情况 169 一、担保人的基本概况 169 二、担保人主营业务情况 188 三、担保人主要财务状况 211 四、担保人资信状况 262 五、本期短期融资券担保函的主要内容 264 第九章 税项 267 一、营业税 267 二、所得税 267 三、印花税

7、 267 第十章 公司信息披露工作安排 268 一、短期融资券发行前的信息披露 268 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 268 三、短期融资券存续期内定期信息披露 269 四、本金兑付和付息事项 270 第十一章 投资者保护机制 271 一、违约事件 271 二、违约责任 271 三、投资者保护机制 271 四、不可抗力 276 五、弃权 276 第十二章 发行的有关机构 277 第十三章 备查文件及查询地址 282 一、备查文件 282 二、查询地址 282 附录：主要财务指标计算公式 284 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义

8、在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义： 常用名次释义常用名次释义 本本公司公司/公司公司/发行人发行人/金金 城集团城集团/集团集团 指 金城集团有限公司 非金融企业债务融资工非金融企业债务融资工 具具/债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券 短期融资券短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在1年内还本付息的债务融资工具 注册金额注册金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计为 6 亿元人民币的短期融资券最高待偿额度 本次发行本次发行 指 金额 3 亿

9、元、 期限 365 天的“金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券”的发行 本期短期融资券本期短期融资券 指 金额 3 亿元、 期限 365 天的“金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券” 募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法 规制作的 金城集团有限公司 2013 年度第一期 短期融资券募集说明书 发行公告发行公告 指 公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的 金城集团有限公司 2013 年度第一 期短期融资券发行公告 主承销商主承销商 指 招商银行股份有限公司 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承 销商组成的承

10、销团 簿记建档簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期 融资券数量和价格水平意愿的程序 簿记管理人簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期短期融资券发行期间由招商银行股份 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 6 有限公司担任 承销协议承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的招商银 行股份有限公司与金城集团有限公司关于银行 间债券市场非金融企业债务融资工具之承销协 议 余额包销余额包销 指 主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的 短期融资券全部自行购入的承销方式 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上

11、海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 工作日工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 元元 指 人民币元（有特殊说明的除外） 最近三年及一期最近三年及一期 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-3月 最近三年最近三年 指 2010年、2011年和2012年 最近一年及一期最近一年及一期 指 2012年和2013年1-3月 专用名词释义专用名词释义 中航工业中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航财务中航财务公司公司 指 中航工业财务有限公司 中航机电中航机电 指 中航机电系统有限公司 金城机械金城机械 指

12、南京金城机械有限公司 金城进出口金城进出口 指 金城集团进出口有限公司 兖州金城兖州金城 指 兖州金城宏达机械有限责任公司 西华门饭店西华门饭店 指 南京金城西华门饭店有限公司 金城软件金城软件 指 南京金城软件有限公司 金城印刷金城印刷 指 南京金城印刷有限公司 金城瑞金商场金城瑞金商场 指 南京金城瑞金商场有限公司 中航黑豹中航黑豹 指 中航黑豹股份有限公司 金城威纳金城威纳 指 金城威纳动力有限公司 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 7 金龙蟠公司金龙蟠公司 指 南京金龙蟠房地产投资管理股份有限公司 辽宁陆平辽宁陆平 指 辽宁陆平机器股份有限公司 南京中心南京中

13、心/南京机电液南京机电液 压工程研究中心压工程研究中心/ 指 中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程 研究中心 中航科技城中航科技城 指 南京中航工业科技城发展有限公司 柳州乘龙柳州乘龙 指 柳州乘龙专用车有限公司 安徽开乐安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司 上航特上航特 指 上海航空特种车辆有限公司 中航兰田中航兰田 指 中航兰田特种装备有限公司 中航特装中航特装 指 南京中航特种装备有限公司 凯通车辆公司凯通车辆公司 指 中航工业凯通（阜阳）车辆科技有限公司 金城哥伦比亚金城哥伦比亚 指 金城哥伦比亚有限公司 中国一航中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司，现已与原中国 航空工

14、业第二集团公司合并组建为中国航空工 业集团公司 中国二航中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 金城精密机械金城精密机械 指 南京金城精密机械有限公司 中航国际汽车展销中航国际汽车展销 指 中航国际汽车展销有限公司 四平奋进四平奋进 指 四平奋进专用汽车有限公司 中航精机中航精机 指 湖北中航精机科技股份有限公司 凌峰液压凌峰液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司 陕航电气陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 四川泛华四川泛华 指 四川泛华航空仪表电器有限公司 川西机器川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司 庆安公司庆安公司 指 庆安集团有限公司 郑飞装备郑飞装备 指 郑州飞机装备

15、有限责任公司 中航精机中航精机 指 湖北中航精机科技股份有限公司 511厂厂 指 公司前身南京金城机械厂 609所所 指 原中国一航609研究所， 2001年公司与原中国一 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 8 航609研究所联合组建新的金城集团有限公司， 南京机电液压工程研究中心的资产为原609所、 原公司机电液压中心和原公司航空事业部的所 有资产 国国III标准标准 指 国家机动车污染物排放标准第三阶段限值 （GB18352.3-2005） 航空机电液压产品航空机电液压产品 指 航空机电液压产品主要是指飞机环境控制系统 及产品、飞机液压与操纵系统、飞机燃油系统 等

16、专业的系统和产品 轻型动力产业轻型动力产业 指 轻型动力产业主要是指从事500匹以下功率的 航空活塞发动机和1,000kW以下功率的小型燃 气涡轮发动机等产品科研和生产业务的制造行 业 金城集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 9 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因 素： 一、与本期短期融资券相关的风险一、与本期短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期短 期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易， 在转让时可能由于无法找 到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期间， 如果由于不可控制的市场及环境变化， 公司 不能从预期的还款来源中获得足够资金， 将可能影响本期短期