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1、上海市锦天城律师事务所 关于金城集团有限公司 发行2013年度第一期短期融资券的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于金城集团有限公司发行关于金城集团有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书年度第一期短期融资券的法律意见书 致：金城集团有限公司致：金城集团有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金城集团有限公司（以 下简称“发行
2、人”或“金城集团” ）的委托，作为发行人发行“金城集团有限公 司 2013 年度第一期短期融资券” （以下简称“本期发行” ）的专聘法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简
3、称“ 中介服务规 则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “ 披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （ “ 注册 规则 ” ）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 声明事项声明事项 一、本所律师依据中国人民银行发布的管理办法等现行有效之法律、行 政法规和交易商协会发布的业务指引 、 注册规则 、 中介服务规则 、 募集 说明书指引 等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的
4、了解，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人发行本期发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期发 行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3 三、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致。 四、本所律师依据本
5、法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和相关规定发表法律意见。 五、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表意见。 七、本法律意见书仅供发行人发行本期发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期发行注册所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 除非另有说明，本法律意见书所述货币单位指人民币元。 第二部分第二部分 正文
6、正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人系有效存续的企业法人 经核查， 发行人取得南京市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 （注 册号为：320100000021125） ，法定代表人：焦裕松，住所地：南京市白下区中山 东路 518 号，注册资本：人民币 55246.6 万元。 （二）发行人为非金融企业 经核查， 发行人的经营范围为： 一般经营项目： 交通运输设备及零部件研发、 制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模 具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制 造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、 “
7、三来一 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4 补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营 本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术 进口业务（不含国家专项管理产品） ；物业管理；助力车的生产、销售；项目投 资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场 服务。许可经营项目：普货运输；房地产开发； （餐饮、娱乐项目仅限于分支机 构经营） 。发行人为非金融企业。 （三）经核查，发行人现为中国银行间交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规。 1、发行人设立 发行人前身为国营金城机械厂 （国营五一一厂） ， 隶
8、属航空航天工业部。 1992 年 5 月 15 日，经主管部门航空航天工业部批准，国营金城机械厂作为核心企业， 与广东顺德金城摩托车工业联营公司等企业联合成立金城摩托车集团。 1996 年 4 月 2 日，中国航空工业总公司以关于金城集团章程的批复 （航 空企1996309 号）文件，批准国营金城机械厂改组成立金城集团有限公司。金 城集团有限公司于 1996 年 6 月 3 日正式注册成立，注册资本为 14,646.6 万元。 2、发行人历次重大变更 （1） 1999 年 9 月 8 日， 中国航空工业第一集团公司 （以下简称 “中国一航” ） 以关于金城集团有限公司章程的批复 （航资1999
9、136 号） ，同意金城集团对 公司章程的修改，并将金城集团的出资人变更为中国一航。金城集团据此向工商 部门办理了工商变更登记手续。 （2）2001 年 12 月 16 日，中国一航以关于组建新金城集团有限公司的批 复 （航计2001872 号） ，批准以金城集团航空事业部与中国一航原 609 研究 所成立南京航空机电液压工程研究中心（以下简称“液压中心” ） ，并以液压中心 与金城集团有限公司航空事业部以外的全部资产、 业务和人员组建新的金城集团 有限公司；液压中心是金城集团有限公司的组成部分，其资产授权金城集团有限 公司管理。 根据中国一航关于授权金城集团有限公司管理南京航空机电液压工程研
10、究 中心资产的通知 （航资（2002）371 号） 、 关于对新金城资产和财务融合的批 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5 复 （航财（2005）21 号） ，液压中心自 2005 年 3 月 1 日起纳入金城集团合并范 围。 （3）2008 年 10 月 21 日，国务院发文关于组建中国航空工业集团公司有 关问题的批复 （国函200895 号） ，同意由中国一航、中国航空工业第二集团公 司（以下简称“中国二航” ）全部所属企事业单位为基础，组建中国航空工业集 团公司（以下简称“中航集团” ） 。 2008 年 12 月 10 日， 中航集团以 关于金城集团有限公司变更股东名称及增 加公司
11、经营范围的批复 （航空计2008113 号） ，同意金城集团股东名称由原来 的中国一航变更为中航集团；同意金城集团的经营范围增加“航空发动机、地面 燃气轮机、发电机组、医疗服务”内容。2009 年 1 月 14 日，金城集团在工商管 理部门办理了股东名称及经营范围变更手续。 （4）2010 年 9 月，根据中航集团关于将金城集团有限公司等 3 家企业股 权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复 （航空资20101148 号） ，中航集团 将其持有的发行人 100%的股权无偿划转至中航机电系统有限公司 （以下简称 “中 航机电” ） ，发行人控股股东变更为中航机电。2011 年 1 月 27 日，
12、金城集团在工 商管理部门办理了股东名称变更手续。 （5）2011 年 6 月 8 日，中航机电出具股东决定书 ，同意金城集团用资本 公积 4.06 亿元转增资本金，本次增资后金城集团注册资本变更为 55246.6 万元。 2011 年 6 月 23 日，江苏利安达会计师事务所有限公司出具验资报告验证本 次增资额出资到位。 金城集团于 2011 年 6 月 30 日在工商管理部门办理了注册资 本变更手续。 经核查发行人工商注册登记资料，本所律师认为：发行人的设立、历次变更 均履行了必要的审批手续，并经工商行政管理部门核准登记，其历史沿革合法、 合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。 （五）经核
13、查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，不存在依据法律、 法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人是一家依法设立并有效存续的中国非金融企业 法人，其历史沿革合法合规。发行人不存在依据法律、法规及公司章程规定需要 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6 终止的情形，具备管理办法第二条及业务指引第二条规定的发行短期融 资券的主体资格。 二、本期发行的批准、授权和注册二、本期发行的批准、授权和注册 （一）本次发行内部决议的内容与程序合法合规 1、发行人于 2012 年 9 月 7 日召开董事会会议，审议通过： （1）向银行间债 券市场的机构投资者发行总金额不超过
14、人民币 6 亿元的短期融资券 （分两期每期 发行人民币 3 亿元） ，单笔短期融资券发行期限不超过 366 天，用于流动资金周 转和归还金融机构贷款，主承销商为招商银行。 （2）提请母公司中航机电系统有 限公司为 6 亿元短期融资券提供全额担保。 2、发行人的出资人、上级主管单位中航机电于 2012 年 10 月 26 日以关于 中航机电系统有限公司为金城集团有限公司续发短期融资券提供担保的决议 （机电董决201227 号）同意发行人 2013 年初开始发行短期融资券 6 亿元，并 同意为发行人发行 6 亿元短期融资券提供担保。 本所律师核查后认为：本次发行已履行了必要的内部程序并获得有效的批
15、 准。发行人本次发行内部决议程序、决议内容符合公司法及公司章程的 规定，决议内容合法、有效。 （二）本期发行应在交易商协会注册后发行 发行人本期发行属于首期发行。根据管理办法及其配套文件的规定，发 行人应就本期发行向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）申 请注册。发行人尚待取得交易商协会出具接受注册通知书 ，并按规定程序进 行信息披露。 综上，本所律师认为：发行人有权机构已依法定程序作出本期发行的决议并 获得有效的批准， 决议的内容与程序符合法律、 法规、 规章、 规范性文件的规定。 发行人本期发行应在交易商协会注册后发行。 三、关于发行人本期发行的合三、关于发行人本期发行的合规性规性 经核查，发行人本期发行符合管理办法 、 业务指引所规定的条件： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 7 （一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人 发行人于 1996 年 6 月 3 日成立，现时持有南京市工商行政管理局颁发的注 册号为 320100000021125企业法人营业执照 ，为非金融机构的企业法人，具 有独立法人地位，不存在根据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形，符 合管理办法第二条的规定。 （二）本期融资券的期限最长不超过 365 天
