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1、 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司发行关于冀中能源峰峰集团有限公司发行 2012015 5 年度年度 第第三三期短期融资券的期短期融资券的 法律意见书法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券的法律意见书 1 目目 录录 一、发行人的主体资格 3 二、本次发行的批准、授权、注册及备案 6 三、本次发行的有关文件及机构 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
2、 9 五、结论意见 14 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券的法律意见书 2 北京德北京德恒律师事务所恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司发行关于冀中能源峰峰集团有限公司发行 2012015 5 年度第年度第三三期期 短期融资券的法律意见书短期融资券的法律意见书 德恒 D20130709689820093BJ-07 号 致：冀中能源峰峰集团有限公司致：冀中能源峰峰集团有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所” ）根据与冀中能源峰峰 集团有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“峰峰集团” ）签订的专项法 律服务协议 ，
3、接受发行人的委托，担任发行人发行 2015 年度第三期短期融资券 （ “本次发行”或“本期短期融资券发行” ）的专项法律顾问，并根据中华人民 共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性 文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 、银行间债券市场非金融 企业
4、债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等规则指引的 规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次 发行出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提 供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头及书面证言， 一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一 致的。 （二）本所及经办律师依据公司法和管理办法等法律法规和规范性 文件，按照交易商协会规则指引以及律师
5、行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券的法律意见书 3 尽责精神出具本法律意见书。 （三） 本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用 且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审 计报告中某些数据和结论
6、的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、 发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律 意见书。 （六）本法律意见书仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 （七） 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见书 的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 （八） 本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券备案必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报；同意将本法律意见书作为公
7、开披露文件，并愿 意承担相应的法律责任。 根据以上提示和声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况 1.发行人现持有邯郸市工商行政管理局核发的注册号为 130400000007584 号的营业执照 。根据该营业执照记载，发行人的住所为邯郸市峰峰矿区太中 路 2 号，法定代表人为陈亚杰，注册资本为 305,127.81 万元，公司类型为有限责 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券的法律意见书
8、4 任公司，经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营） ； 以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危 险化学品） 、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售； 建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务； 广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通 信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术 表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务； 管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及 家政服务；园林
9、绿化；食品花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不 含危险品）零售；洗浴；学前教育、三类机动车维修（发动机修理） （以上范围 需前置审批的待取得前置审批后方可经营） 。 营业期限为2003年7月18日至2053 年 7 月 18 日。 2.经全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人经 营状态为“在营（开业） ” 。 3.经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，取得交易商协会特别会员 资格。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具 有企业法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，符合管理办法第二 条及业务指引第二条的规定。 （二）发行人的
10、历史沿革 1.发行人的设立 发行人前身为峰峰矿务局。2002 年 12 月 18 日，河北省经济贸易委员会下 发关于同意峰峰矿务局等三家企业改制的批复 （冀经贸产业2002704 号） ， 同意峰峰矿务局按照国家债转股政策和公司法等有关法律法规，组建由原国 有资产出资人和中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司多元持股的有限 责任公司，名称变更为“峰峰集团有限公司” 。2003 年 7 月 18 日，发行人经邯 郸市工商行政管理局注册成立。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、行政法规和规范性文 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2015 年度第三期短期融
11、资券的法律意见书 5 件的规定，并取得了有权部门的批准。 2.发行人的股本演变及股东变更 发行人设立后，曾进行过股权转让、股东变更、增加注册资本等变动，具体 情况如下： （1）2005 年，经发行人股东会决议，中国信达资产管理公司持有的 51,514,011.82 元股权变更为中国建设银行股份有限公司持有； 河北省人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委” ）承继河北省煤炭工业办公 室出任发行人股东。 （2）2006 年，经发行人股东会决议，中国建设银行股份有限公司将其持有 的峰峰集团股权 51,514,011.82 元，占公司注册资本的 1.807%，以 3,600 万元的
12、价格转让给河北省国资委。 （3）2008 年 6 月 13 日，河北省人民政府下发关于同意组建冀中能源集 团有限责任公司的批复 （冀政函200865 号） ，同意河北金牛能源集团有限责任 公司和峰峰集团有限公司国家资本金归并整合，组建冀中能源集团，发行人出资 人由河北省国资委变更为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集 团” ） ， 发行人名称由 “峰峰集团有限公司” 变更为 “冀中能源峰峰集团有限公司” 。 （4）2009 年 4 月 10 日，经发行人 2009 年第二次临时股东会决议，同意股 东冀中能源集团以部分授权经营的土地使用权增加公司注册资本 20,032.99 万 元，发
13、行人注册资本变更为 305,127.81 万元。 2009 年 6 月 28 日，河北通达会计师事务所有限公司出具验资报告 （通 达2009验字第 111 号） ， 确认截至 2009 年 5 月 31 日止， 发行人已收到股东冀中 能源集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,032.99 万元，该出资为股东 冀中能源集团以土地使用权出资。 本次变更后发行人的累计注册资本 （实收资本） 为 305,127.81 万元。 （5）2011 年 6 月 9 日，发行人控股股东冀中能源集团通过协议方式，以持 有的冀中能源股份有限公司 3,300 万流动股为对价，收购中国信达资产管理股份 有限公司
14、持有的发行人的 14.89%的股权。本次变更完成后，冀中能源集团拥有 峰峰集团 94.68%的股权。 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券的法律意见书 6 经核查，本所律师认为，发行人历次股本演变及股东变更符合当时法律、行 政法规和规范性文件的规定，历史沿革合法合规。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业，具有企 业法人资格，不存在依照相关法律法规、规范性文件或其公司章程规定应当终止 的情形，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准、授权二、本次发行的批准、授权、注册及备案注册及备案 （一）批准和授权 1.2013 年
15、 6 月 3 日，发行人召开临时董事会并形成决议，同意发行人向交 易商协会申请注册金额不超过 30 亿元人民币的短期融资券。 发行人召开临时股东会， 审议通过了公司申请注册发行 2013-2015 年度短期 融资券的议案，同意由公司向交易商协会申请注册 2013-2015 年度短期融资券， 申请注册额度不超过人民币 30 亿元，在注册有效期内发行。授权董事会在交易 商协会批准的注册额度及额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定短期 融资券注册发行具体事项。 2.发行人上述股东会和董事会决议合法、合规，相关授权合法、有效，本 次发行已取得发行人的内部批准和授权。 （二）注册与备案 1.交易商协会于 2013 年 11 月 19 日向发行人出具编号为中市协注 2013CP443 号的接受注册通知书，接受发行人短期融资券注册，注册额度 为人民币 30 亿元，有效期为 2 年。本期短期融资券拟发行金额为人民币 5 亿元， 在上述注册额度内。 2.本次发行为发行人在注册额度内发行短期融资券，根据注册规则第十 八条的规定，本次发行应向交易商协会备案。 本所律师认为，发行人本次发行已取得其内部有权部门的批准，尚待向交易 商协会备案。 三、本次发行的有关文件及机构三、本次发行的有关文件及机构 （一）发行公告 北京德恒律师事务所 关于冀中能源峰峰集团有限公司
