《华南国际工业原料城（深圳）有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华南国际工业原料城（深圳）有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京市通商律师事务所北京市通商律师事务所 关于关于 华南国际工业原料城华南国际工业原料城（深圳）（深圳）有限公司有限公司 发行发行 2015 年度年度第第一一期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 通商律師事務所通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址: 目目 录录 一、发行人本次发行的主体资格 4 二、发行人本次发行的程序 14 三、发行人本次发行
2、的发行文件及有关机构 15 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 18 五、结论意见 25 3 通 商 律 师 事 务 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址: 北京市通商律师事务所北京市通商律师事务所 关于华南国际工业原料城关于华南国际工业原料城(深圳深圳)有限公司有限公司 发行发行 2015 年度年度第第一一期中期票据之法律意见书期中期票据之法律意见书 致
3、：华南国际工业原料城(深圳)有限公司 北京市通商律师事务所（“通商”或“本所”或“我们”）接受华南国际工业原料 城(深圳)有限公司（“公司”或“发行人”）委托，作为发行人发行金额为人民币 20 亿元的“华南国际工业原料城(深圳)有限公司 2015 年度第一期中期票据” （ “本次 发行”）的专项法律顾问，依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下简称“管理 办法”）等有关法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（“交 易商协会”）制定的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （“业务 指引”） 、 银行间债券市
4、场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （“注册 规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （“募 集说明书指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （“信息披露规则”） 、 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 （ “ 表 格体系 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （“中 介服务规则”）等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本次发行的法律意见书。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于通商对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律
5、意见。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 4 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。 为出具本法律意见书之目的，通商根据中国现行的法律、法规和规范性文 件的有关规定以及通商与发行人签订的委托合同的要求， 对与出具本法律意见书 有关的所有文件资料进行了核查、验证。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书 所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或 口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正 本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具法律意见书至关重要而
6、又无法 得到独立的证据支持的事实， 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评 级等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告 中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或暗示的保证。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请
7、材料一起 上报；同意将本法律意见书为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责 任。 基于上述，通商现出具法律意见书如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 (一) 法人资格 根据发行人提供的、由深圳市市场监督管理局（“深圳市场监管局”）核发 的企业法人营业执照 ，发行人为一家依法设立，并在深圳市场监管局注 册的有限责任公司，注册号为 440301503262772，具有法人资格。 5 (二) 非金融企业 根据华南国际工业原料城(深圳)有限公司章程 （“公司章程”）及在 深圳市场监管局网站的查询，发行人的经营范围为：工业原料市场、其它 商品市场及配套设施的开发、建设、
8、出租、出售、管理；咨询服务；物业 管理；仓储配送；餐饮服务（具体项目由分公司经营）；展览、展示、会 议；建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统（以上项目须经有 关行业主管部门批准方可经营）；货物、技术进出口（不含进口分销）； 经营保税区仓库和出口监管仓库。 通商认为，发行人为非金融企业。 (三) 交易协会会员 根据发行人提供的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中 市协会2013683 号） ，发行人已获得交易商协会特别会员资格。 (四) 历史沿革 1 根据深圳市外经贸局于 2002 年 12 月 12 日出具的关于设立外资企 业“华南国际工业原料城(深圳)有限公司”的通知(深
9、外经贸资复 20024324 号)，华南城控股有限公司（“华南城控股”）出资设立了华 南国际工业原料城（深圳）有限公司（即发行人） 。发行人设立时的 投资总额为港币 20,000 万元，注册资本为港币 8,000 万元，全部由华 南城控股投资。 根据深圳中法会计师事务所于 2003 年 1 月 29 日出具的验资报告 (深中法验字2003第 0075 号)以及 2003 年 6 月 13 日出具的验资报 告(深中法验字2003第 0401 号)，截至 2003 年 6 月 13 日，发行人 共收到华南城控股以货币方式缴纳的注册资本港币 8,000 万元。 深圳市工商行政管理局 （“深圳市工商局
10、”） 于 2002 年 12 月 18 日颁发 的企业法人营业执照(企独粤深总字第 310143 号)。 2 2003 年 12 月， 发行人的住所由“深圳市龙岗区海关大厦西座 8009 室” 6 变更为“深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1 号”。 3 2004 年 3 次经营范围变更 (1) 深圳市外经贸局于 2004 年 3 月 18 日下发的关于外资企业“华南国 际工业原料城(深圳)有限公司” 增营的批复 (深外经贸资复20040755 号)， 深圳市工商局于 2004 年 3 月 23 日核发 外商投资企业变更通知 书 ，核准了发行人经营范围变更（详情请见下表） ； (2) 深圳市工商局于
11、 2004 年 7 月 14 日核发 外商投资企业变更通知书 ， 核准了发行人经营范围变更（详情请见下表） ： (3) 深圳市贸工局于 2004 年 9 月 10 日下发的关于华南国际工业原料城 (深圳)有限公司增加经营范围的批复(深贸工资复20040360 号)，深 圳市工商局于 2004 年 9 月 17 日向发行人换发了 企业法人营业执照 （注册号：企独粤深总字第 310143 号） ，核准了发行人经营范围变更 （详情请见下表） ； 2004 年 3 月 22 日、7 月 14 日和 9 月 17 日，发行人前后三次连续变 更其经营范围，具体变更情况如下： 2004 年 3 月 22 日
12、变更前的经 营范围 在华南国际工业原料城内经营房地产经营开发、 建设、 出租、 出售及物业管理；仓储配送；酒店、宾馆、会所及餐饮服 务；展览、展示、会议；建立和经营园区内的电子商务系 统。（以上项目须经有关行业主管部门批准方可营业）。 2004 年 3 月 22 日变更后的经 营范围 在华南国际工业原料城内经营房地产经营开发、 建设、 出租、 出售及物业管理；仓储配送；酒店、宾馆、会所及餐饮服 务；展览、展示、会议；建立和经营园区内的电子商务系 统。 （以上项目须经有关行业主管部门批准方可营业） 。 增加： 从事宗地号为 G04224-0008、G04225-0017、G04227-0070、
13、 G04227-0071、G04227-0072 号共五块土地的仓储（综合物流 用途）项目开发（须取得相关许可证后方可经营）。 2004 年 7 月 14在华南国际工业原料城内经营房地产经营开发、 建设、 出租、 7 日变更后的经 营范围 出售及物业管理；仓储配送；酒店、宾馆、会所及餐饮服 务；展览、展示、会议；建立和经营园区内的电子商务系 统。 （以上项目须经有关行业主管部门批准方可营业） 。 增加： 从事宗地号为 G04224-0008、G04225-0017、G04227-0070、 G04227-0071、G04227-0072 号共五块土地的仓储（综合物流 用途）项目开发（须取得相关
14、许可证后方可经营）。从事货物 进出口业务（不含分销，不含国家限制性项目） 2004 年 9 月 17 日变更后的经 营范围 在华南国际工业原料城内经营房地产经营开发、 建设、 出租、 出售及物业管理；仓储配送；酒店、宾馆、会所及餐饮服 务；展览、展示、会议；建立和经营园区内的电子商务系 统。 （以上项目须经有关行业主管部门批准方可营业）。从事 宗 地 号 为 G04224-0008 、 G04225-0017 、 G04227-0070 、 G04227-0071、G04227-0072 号共五块土地的仓储（综合物流 用途）项目开发（须取得相关许可证后方可经营）。开办及经 营管理工业原材料商品
15、交易市场、 从事进出口业务 （均不含分 销业务）；经营保税区仓库和出口监管仓库。 4 根据深圳市贸工局于 2005 年 6 月 15 日下发的关于华南国际工业原 料城(深圳)有限公司增资的批复(深贸工资复20050598 号)，发行人 注册资本从港币 8,000 万元增加至港币 18,000 万元。其中以货币方式 投入港币 300 万元，其余部分以已登记外债港币 9,700 万元转增。同 时其投资总额由港币 20,000 万元增加至港币 50,000 万元。 根据国家外汇管理局深圳市分局（“深圳外管局”）于 2005 年 6 月 29 日下发的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件(深)汇资核字
16、 第 B440300200500044 号)以及深圳市义达会计师事务所于 2005 年 7 月 4 日出具的验资报告(深义验字2005第 220 号)，截至 2005 年 7月4日， 发行人共收到华南城控股缴纳的注册资本港币18,000万元。 深圳市工商行政管理局于 2005 年 7 月 26 日出具了外商投资企业变 更通知书 ，核准了发行人此次注册资本的变更。 8 5 根据深圳市贸工局于 2005 年 12 月 5 日下发的关于外资企业“华南 国际工业原料城(深圳)有限公司”增加注册资本的批复(深贸工资复 20051270 号)，发行人的注册资本从港币 18,000 万元增加至港币 28,000 万元。增资方式为：发行人以 2004 年度实现的税后利润人民 币 10,400 万元(按
