《关于云天化集团有限责任公司注册发行2011年度第一期中期票据事宜的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于云天化集团有限责任公司注册发行2011年度第一期中期票据事宜的法律意见书（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 云南千和律师事务所 关于 关于 云天化集团有限责任公司 云天化集团有限责任公司 注册发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 注册发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 法律意见书 法律意见书 地址：云南省昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼 联系电话（传真） ：0871-3172192 邮政编码：650021 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 云南千和律师事务所云南千和律师事务所 关于云天化集团有限责任公司注册发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 关于云天化集团有限责任公司注册发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 法律意见书法律意见书
2、致：云天化集团有限责任公司 致：云天化集团有限责任公司 本所接受云天化集团有限责任公司（以下简称“发行人” ）的委托，就 发行人注册发行 2011 年度第一期中期票据事宜所涉及的有关法律事项出 具本法律意见书。本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公 司法 ） 、 中华人民共和国银行法 （以下简称银行法 ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引 （以下简称 业务指 引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称 中介服务规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融
3、资工具募集说明 书指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称发行注册规则 ） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书,本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 对本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律
4、 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人向本所律师保证，已经提供了本所律师为出具本法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件 和证言真实、完整、有效，无任何隐瞒、不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实有效；复印件与原件一致。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具 本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律
5、意见，并 不对有关会计审计、信用评级结果等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据的 必备文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，对发行人提供的文件资料和相关 事实进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格 一、关于发行人的主体资格 经本所律师查验，发行人是经云南省人民政府批准，由云南天然气化 工厂整体改制设立的国有独资公司。发行人现合法持有云南省工商局核发 的530000000020448号企业法人营业执照 ，注册资本为
6、人民币268,000 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 万元；住所为云南省昆明市滇池路1417号；法定代表人为董华。 经本所律师适当核查，发行人自成立以来一直依法年检并按企业法 人营业执照核定的经营范围和方式合法经营，未发现发行人因违反工商 行政管理法规而受到行政处罚的情况，亦不存在根据法律、法规、规范性 文件及发行人章程规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的企业法人，具备注册 发行本期中期票据的主体资格。 二、关于注册发行本期中期票据的批准、授权和注册 二、关于注册发行本期中期票据的批准、授权和注册 1、 本所律师查验了发行人第三届董事会第五十七次会议决议，
7、表明发 行人已于 2011 年 2 月 17 日召开了董事会，同意发行人向中国银行间市场 交易商协会注册发行 20 亿元人民币的中期票据。 2、根据云国资资运（2011）48 号关于云天化集团有限责任公司发 行中期票据事宜的批复 ， 发行人注册发行本期中期票据已经取得云南省国 资委的同意。 本所律师认为，发行人董事会的决议内容真实、合法、有效，发行人 注册发行本期中期票据已经获得发行人董事会审议通过，并已取得云南省 国资委的批复同意，但本次注册发行尚需取得中国银行间市场交易商协会 出具的接受注册通知书 。 三、关于注册发行本期中期票据的合规性 三、关于注册发行本期中期票据的合规性 经本所律师查
8、验并经发行人确认和保证，本所律师认为发行人已具备 了发行本期中期票据所要求的下列条件： 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 （一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人， 符合管理办法第二条和业务指引第二条规定的发行中期票据的主 体资格。 （二）发行人本期中期票据注册金额为人民币 20 亿元，累计已发 行未到期的债券余额为 34 亿元人民币（其中，中期票据 14 亿元、企 业债券 10 亿元，以及云南云天化股份有限公司分离交易的可转换公 司债券 10 亿元），此次申请发行的中期票据额度与此前累计发行的 直接债务融资工具余额合并计算后的债务余额为 54 亿元， 未超过发行 人截
9、止 2010 年 12 月 31 日净资产总额（合并数）的 40。符合业务指 引第四条的规定。 （三）发行人本期中期票据募集资金将用于补充发行人及其下属公司 生产经营活动所需营运资金和偿还银行贷款。符合业务指引第五条的 规定。 本所律师认为，发行人注册发行本期中期票据符合公司法 、 管 理办法 、 业务指引等法律、法规及规范性文件的规定。 四、关于本期中期票据的发行条款 四、关于本期中期票据的发行条款 本所律师查验了发行人为本期发行之目的编制的云天化集团有限责 任公司 2011 年度中期票据募集说明书 （以下简称募集说明书 ） ，表明 本期中期票据的主要发行条款如下： 1、 名称：云天化集团有
10、限责任公司 2011 年度第一期中期票据 2、 发行人全称：云天化集团有限责任公司 3、 待偿还债务融资工具余额：34 亿元，其中分离交易可转换公司债 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 券 10 亿元，企业债券 10 亿元，中期票据 14 亿元 4、 注册总额度：人民币贰拾亿元（即 RMB 2,000,000,000.00） 5、 本期发行金额：人民币拾伍亿元（即 RMB 1,500,000,000.00） 6、 中期票据期限：5 年 7、 中期票据面值：人民币壹佰元（即 100 元） 8、 发行价格：100 元/百元面值 9、 票面利率：采用固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本中期
11、票据存续期内保持不变 10、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外） 11、 承销方式： 主承销商以余额包销方式、 承销团成员以承购包销方 式承销本期中期票据 12、 发行方式：采用簿记建档，票面利率招标 13、 起息日期：自缴款日开始计息 14、 兑付价格：按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值 15、 兑付方式：每年付息日付息，最后一期利息同本金一起兑付，通 过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行 16、 信用评级机构及结果： 经大公国际信用评级有限责任公司评定本 期中期票据的信用级别为 AA+， 发行人主体信用级别为 AA+， 评级展望为稳
12、定 17、 担保情况：无担保 本所律师认为， 本期中期票据的发行条款符合 公司法 、 管理办法 、 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 业务指引等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 五、关于本期中期票据的信用评级和担保五、关于本期中期票据的信用评级和担保 （一）关于本期中期票据的信用评级 1、本所律师查验了大公国际资信评估有限公司持有的企业法人营 业执照 、 证券市场资信评级业务许可证以及中国人民银行下发的银发 （1997）547 号文等文件资料，表明大公国际资信评估有限公司具有从事 企业债券信用评级业务的合法资格。 2、 根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报 D （2011）
13、 097 号 信 用评级报告 ，表明发行人的主体信用级别为 AA+，本期中期票据的信用级 别为 AA+。 本所律师认为，本期中期票据的信用评级符合管理办法第九条、 业务指引第十一条和中介服务规则第四条的规定。 （二）关于本期中期票据的担保 根据发行人的说明及本所律师适当核查，表明发行人本期中期票据不 设立担保。 六、关于本期中期票据的承销 六、关于本期中期票据的承销 本所律师查验了中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）持 有的 企业法人营业执照 和 金融许可证 ， 以及中国人民银行银发 （2005） 133 号文，并查询了中国银行间市场交易商协会网站，表明中国银行为交 易商协会会员。 本
14、所律师认为，中国银行具备担任本期中期票据注册发行的主承销商 资格， 发行人委托中国银行担任本期中期票据的主承销商符合 管理办法 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 第八条和业务指引第九条的规定以及中介服务规则第四条的规定。 七、关于本期中期票据的审计 七、关于本期中期票据的审计 本所律师查验了中瑞岳华会计师事务所有限公司持有的北京市工商行 政管理局西城分局核发的注册号为 110000003249929 的企业法人营业执 照 ， 及北京市财政局颁发的编号为 11000159 的 会计师事务所执业证书 ； 并查验了中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所持有的云南省工商局核 发的注册号为 5300
15、00100011287 号的营业执照和云南省财政厅核发的 证书序号为 501055 号的会计师事务所执业证书等文件，表明中瑞岳华 会计师事务所有限公司及其云南分所为依法设立的有限责任公司分支机 构，主要从事企业会计报表的审计业务等。 本所律师认为，中瑞岳华会计师事务所有限公司及其云南分所具备为 发行人提供审计服务的合法资格，且为交易商协会会员，符合中介服务 规则第四条的规定。 八、关于本期中期票据的发行文件八、关于本期中期票据的发行文件 （一）本所律师审查了发行本期中期票据的募集说明书，认为募 集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且募集说明书包含 了释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人 主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、信息披露工作安排、违约 责任及投资者保护机制、有关机构及备查文件等主要内容。 （二）本所律师审查了本期中期票据发行的其他文件，包括发行公告、 信用评级报告、审计报告等。根据发行人、主承销商、中介机构出具的书 面声明，其已就本次发
