福建省投资开发集团有限责任公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行的法律意见书 1 福建国富律师事务所 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度 第一期短期融资券发行的法律意见书 福建国富律师事务所 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度 第一期短期融资券发行的法律意见书 致：福建省投资开发集团有限责任公司 福建国富律师事务所（以下简称“本所” ）作为经福建省司法厅批准设立、 依法具有执业资格的律师事务所，根据福建省投资开发集团有限责任公司（以下 简称“发行人”）与本所签订的专项法律事务委托合同的约定，本所接受发 行人的委托，指派张禄兴律师、尤虹律师作为发行人在中国

2、境内发行 2015 年度 30 亿元短期融资券的特聘专项法律顾问，为本期短期融资券的发行出具法律意 见书。 应发行人要求，本所律师依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 证券法 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“ 管 理办法 ”） 、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“ 业 务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下 简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则

3、” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 等及其他中国法律、 法规、 规章和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 就本法律意见书之出具，本所特作以下声明： 1、本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券备案必备的法律

4、文件，随 同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行的法律意见书 2 3、本所已经得到发行人的保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字 和/或印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关会计审计、信用等级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项 发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计

5、报告、信用评级分析报告中 某些数据或结论的引述，并不意味着本所对上述数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示性认可或保证。 本所律师并不具备核查和评价这些数据或结论 的适当资格。 5、对于本法律意见书至关重要却又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依据有关政府部门、 发行人或者其他单位或有关人士出具的证明文件出具法律 意见。 6、本法律意见书仅供发行人为申请本期短期融资券发行之目的使用，不得 用于任何其他目的。 基于以上声明，本所根据有关法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规 则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具 法律意见如下： 一、发行主体一、发行

6、主体 （一）法人资格（一）法人资格 发行人于 2009 年 4 月 27 日成立，现持有福建省工商行政管理局于 2014 年 6 月 27 日核发的注册号为 350000100028716 的企业法人营业执照 ，具体信息 如下： 公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司 公司住所地：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层 法定代表人：彭锦光 注册资本：人民币 100 亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围： 对电力、 燃气、 水的生产和供应、 铁路运输等行业或项目的投资、 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行的法律意见书 3 开发；对银行、证券

7、、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等 行业的投资；资产管理；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发。 经本所律师核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司， 具有独立法人资格， （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照和发行人的说明，经本所律师 核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 经本所律师核查，中国银行间交易商协会于 2010 年 9 月 25 日出具中国银 行间市场交易商协会特别会员通知书 （中市协会2010110 号） ，发行人现为交 易商协会特别会员。 （四）历

8、史沿革（四）历史沿革 1、发行人系根据福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复 （闽政文2008328 号）以及福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于 部分省属企业整合重组的通知 （闽国资企改2008149 号）以及福建省人民 政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司出资与注 册资本问题的批复 （闽国资企改200959 号）的文件精神，由福建投资开发总 公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投 资控股公司等四家公司合并重组设立的国有独资公司，公司成立于 2009 年 4 月 27 日，发行人原注册资本 595,808 万元。2011

9、年 11 月，经福建省人民政府国有 资产监督管理委员会批准同意， 发行人将资本公积中的 404,192 万元转增为注册 资本，并在福建省工商行政管理局办妥注册资本变更手续，注册资本由 595,808 万元变更为 1,000,000 万元，目前发行人注册资本 1,000,000 万元。根据上述文 件，福建华投投资有限公司（原名：福建省华侨投资（控股）有限责任公司） 、 福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限责任公司同时划入发行人， 作为发行人全资子公司。截止 2010 年末，上述三家公司已办理完毕工商登记手 续并完成划入工作。 福建省人民政府授权福建省国有资产监督管理委员会履行出 资人职

10、责。 2、2011 年 11 月 26 日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意， 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行的法律意见书 4 发行人将全资子公司福建华投投资有限公司的股权全部转让给福建省国有资产 管理有限公司。 3、根据国务院国资委关于福建省南纸股份有限公司国有股东持有股份无 偿划转有关问题的批复 （国资产权2013327 号） ，发行人无偿受让福建省轻纺 （控股）有限责任公司持有的福建南纸无限售条件国有股份 286115110 股，占福 建南纸总股份 39.66%。2013 年 8 月 1 日完成股份过户手续，至此发行人成为福 建南纸控股股

11、东。 福建南纸股权的无偿受让对发行人债务融资工具主体资格有效 性不构成影响。 经本所律师核查， 发行注册资本的变更及股权变更均履行了必要的决策程序 并办理相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。 （五）有效存续（五）有效存续 经本所律师核查，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公 司章程规定需要终止的情形。 （六）银监会融资平台名单情况（六）银监会融资平台名单情况 1、2010 年 6 月，发行人因与建信信托公司合作的信托贷款，被建信信托公 司所在地监管部门安徽省银监局列入政府融资平台公司。 2、2010 年 10 月 29 日，福建省财政厅、发改委、人民银行福州中心支行、 银监

12、局联合开展了清理核实地方政府融资平台的工作， 调查结果确认福建省级融 资平台公司为 0 家，未将发行人纳入清理整顿范围。 3、2011 年 6 月 28 日，建信信托公司向安徽省银监局出具关于福建省投 资开发集团有限责任公司不属于政府融资平台的情况汇报 ，确认发行人不属于 融资平台。 4、2010 年 9 月 8 日，国家开发银行福建省分行等债权银行共同确认发行人 是独立经营的企业法人，不属于地方政府融资平台范围，并签署会谈纪要 。9 月 16 日，国家开发银行福建省分行等债权银行以及建信信托有限公司签署会 谈纪要 ，一致认为发行人符合平台退出条件，同意将其贷款“整改为一般公司 类”贷款。9

13、月 19 日，发行人与国家开发银行福建省分行、福建省国资委共同 签署了福建省投资开发集团有限责任公司贷款退出平台类管理的协议 。9 月 27 日，各家债权银行与福建省国资委共同签署了福建省投资开发集团有限责 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行的法律意见书 5 任公司退出平台类管理联席会议会议纪要 。 5、发行人 2010 年度经营活动现金流入 40.17 亿元，取得投资收益收到的现 金 4.60 亿元，持有的可供出售金融资产市值超过 80 亿元，对借款债务总覆盖率 超过 200%，符合一般性公司客户的现金流特征。 6、国家审计署审计结果显示，发行人不属于政府

14、融资平台。 7、2011 年 10 月 14 日，根据福建银监局关于泉州泉三高速公路有限责任 公司等 24 家公司退出融资平台贷款管理的通知 （闽银监2011 201 号） ，发行 人于 2011 年三季度退出了银监会的融资平台类管理，整改为一般公司类贷款， 按照商业化运作。 基于上述，本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效 存续的有限责任公司，具有独立法人资格，且为非金融企业，不属地方政府融资 平台范围，发行人现为交易商协会会员，发行人注册资本变更及股权变更均依法 履行了必要的决策程序并办理相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效， 不存在根据有关法律、 法规、 规范性文

15、件及其 公司章程 规定需要终止的情形。 发行人具备管理办法所规定的发行本期短期融资券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议程序（一）内部决议程序 1、2015 年 3 月 26 日，发行人召开董事会会议，审议 2015 年度短期融资券 发行方案，同意本公司注册不超过 30 亿元人民币的短期融资券。 经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开符合相关法律、法规以 及发行人公司章程的有关规定，决议内容合法有效。 2、2015 年 7 月 27 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具关 于福建省投资开发集团有限责任公司注册发行 30 亿元短期融资券的函（闽国资 函产权201

16、5259 号） ， 同意发行人向中国银行间市场交易商协会注册规模为人民 币 30 亿元的短期融资券，首期发行 20 亿元，期限 1 年。 经本所律师核查，发行人申请发行本期短期融资券已获得其出资人批准； 根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，该批准合法、有效。 （二）外部注册程序（二）外部注册程序 关于福建省投资开发集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券发行的法律意见书 6 根据管理办法第四条以及注册规则第三条规定，发行人发行本期 短期融资券尚需在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知 书 。 基于上述，本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部权力机构的 批准，该等批准和授权合法、有效。发行人发行本期短期融资券尚需在交易商协 会注册，并应在交易商协会为发行人注册的发行额度内实施。 三、发行公告及发行有关机构三、发行公告及发行有关机构 （一）