福建省稀有稀土(集团)有限公司2015年度第二期短期融资券法律意见书

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1、 福建联合信实律师事务所 关于福建省稀有稀土（集团）有限公司 发行 2015 年度第二期短期融资券 之 法 律 意 见 书 福建福建联合信实律师事务所联合信实律师事务所 F. 9, ErQin Plaza, 334S. Hubin Rd., Xiamen, 361004, P.R.CHINA 中国厦门市湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 361008 电话/Tel：+86-592-590 9988, +86-592-590 9966 传真/Fax：+86-592-590 9989, +86-592-590 9986 www.fidelity- 福建福建联合信实律师事务所联合信实律师事务所 F

2、IDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作 - 1 - 法律意见书 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 关于关于福建省稀有稀土（集团）有限公司福建省稀有稀土（集团）有限公司发行发行 2015 年度第二期短期融资券年度第二期短期融资券之之 法律意见书法律意见书 （2015）闽信实律书字第118号 致： 福建省稀有稀土（集团）有限公司福建省稀有稀土（集团）有限公司 敬启者：敬启者： 福建联合信实律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受福建省稀有稀土（集团）有限公司 （以下简称“发行人”或“稀土集团”）的委托，为发行人

3、发行 2015 年度第二期短期融 资券（以下简称“本期融资券”）事宜提供专项法律服务。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共 和国中国人民银行法 （以下简称“人民银行法”） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等相关法律、法规（以下 合称“法律法规”） ；及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露 规则 ”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以

4、下简称“ 中 介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下 简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）等自律规则（以下合称“自律规则”） ，就本期融 资券发行出具本法律意见书。 福建福建联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作 - 2 - 法律意见书 重要声明：重要声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范 性文件，对发行人发行本期融资券的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为 出具本法律意见书所需查阅的文件，并就

5、有关事项向政府有关主管部门及发行人的 高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述 而出具相应的意见。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是

6、否合法有效是 以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府 有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、本所仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见 书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告 引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。 6、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期融资券 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供

7、发行人为本期融资券发行之目的使用，不得用作任何其 它目的。 福建福建联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作 - 3 - 法律意见书 8、本所同意将本法律意见书作为发行人办理本期融资券发行的必备法定文件 及公开披露文件，随同其它申报材料一并提呈交易商协会审查，并依法对所出具的 法律意见承担责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神尽责精神,出出 具法律意见如下：具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人的设立及现状 1、发

8、行人的前身是福建黄金集团有限公司。福建黄金集团有限公司系由福建 省黄金工业有限公司于 1998 年 8 月 4 日依法变更登记设立。原福建省黄金工业有 限公司成立于 1998 年 4 月 6 日，系由福建省冶金工业总公司单独投资设立的有限 责任公司（国有独资）。1998 年 8 月 4 日，根据福建省经济贸易委员会“关于同意 成立福建黄金集团有限公司和组建福建黄金集团的批复”闽经贸企 （1998） 418 号、 福建省国有资产管理局“关于组建福建黄金集团有限公司有关资产问题的批复”闽 国资工（1998）090 号以及福建省冶金工业总公司“关于成立福建黄金集团有限公 司和组建福建黄金集团有关问题

9、的批复”闽冶财（1998）178 号，原福建省冶金矿 山公司及原福建省黄金工业有限公司进行合并重组及充实资产，合并重组后，原 福建省冶金矿山公司注销，原福建省黄金工业有限公司保留，并变更成立为“福建 黄金集团有限公司”。 2012 年 7 月 11 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会发布关于成立 稀有稀土（集团）有关事项的通知闽国资企改（2012）107 号，决定将福建黄 金集团有限公司更名为“福建省稀有稀土（集团）有限公司”（即发行人），并将福 建省冶金（控股）有限公司持有的厦门钨业股份有限公司股权无偿划转给发行人。 2012 年 9 月 19 日，福建省人民政府国资委发布福建省人民政

10、府国有资产监督管 理委员会关于福建省冶金（控股）有限责任公司所持企业股份无偿划转的函 （闽 国资函产权2012472 号），同意福建省冶金（控股）有限公司将其持有的厦门三 福建福建联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作 - 4 - 法律意见书 虹钨钼股份有限公司 14.17%股份和福建省地勘冶金发展有限公司 50%股份无偿划 转给发行人。 2014 年 6 月 17 日，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿 划转福建省稀有稀土 （集团） 有限公司部分股份的函（闽国资函产权2014160 号 ）， 福建省冶金（控股）有限责任公司将发

11、行人 16%股权无偿划转给福建省地质矿产勘 查开发局权属企业福建山水投资有限公司持有。变更后，发行人股权结构为福建 冶金（控股）有限责任公司持股比例 84%，福建山水投资有限公司持有比例 16%。 2014 年 8 月 13 日，发行人注册资本由 80,000 万元人民币增加至 86,845.65 万 元人民币，其中福建省冶金（控股）有限责任公司认缴出资额 74,045.65 万元人民 币，占注册资本 85.2612%；福建山水投资有限公司认缴出资额 12,800 万元人民 币，占注册资本 14.7388%。 2014 年 8 月 19 日，发行人注册资本由 86,845.65 万元人民币增资

12、至 160,000 万 元人民币，其中福建省冶金（控股）有限公司认缴出资额 136,417.9 万元人民币， 占注册资本 85.2612%；福建山水投资有限公司认缴出资额 23,582.1 万元人民币， 占注册资本 14.7388%。发行人已依法办理完毕公司变更登记手续。 截止至本法律意见书签署日，发行人历史沿革无新变动。 2、根据发行人公司章程及发行人现持有的福建省工商行政管理局核发的企业 法人营业执照（注册号：350000100009675） ，发行人的基本情况如下： 公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司 住所：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼 法定代表人： 陈军伟 注册资本：人

13、民币壹拾陆亿元整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：对稀有金属（钨、钼等） 、稀土、能源新材料的投资；金属材料、 有色金属（不含贵金属） 、黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械、 干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品） ，汽车零部件，工艺 美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务（以上经营范围涉及许可 福建福建联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作 - 5 - 法律意见书 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持有稀土集团 85.26%股权，福建

14、山水 投资有限公司持有稀土集团 14.74%股权。 营业期限：1998 年 4 月 6 日至 2048 年 4 月 5 日 （二）发行人的历史沿革 根据发行人的书面确认及本所的适当核查，发行人自设立至今守法经营，历史 沿革无重大法律瑕疵，历次股权变更及其他公司变更均依照当时的法律法规和公司 章程履行了相应法律手续。发行人通过了设立至今的历次工商年检，不存在根据法 律、行政法规以及公司章程规定或因其它任何原因而导致终止的情形，为依法有效 存续的企业法人。 （三）经核查，发行人现为交易商协会特别会员。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企综上，本所律师认为，发行人系在

15、中国境内依法设立并有效存续的非金融企 业法人业法人，且且为交易商协会为交易商协会特别特别会员，会员，具备具备本期融资券本期融资券发行发行的主体资格；发行人历史的主体资格；发行人历史 沿革合法合规，且不存在导致终止的情形，沿革合法合规，且不存在导致终止的情形，符符合管理办法及自律规则的相关规合管理办法及自律规则的相关规 定定。 二、二、关于关于本期融资券本期融资券发行发行的的程序程序 （一）发行人按照公司章程的规定，于 2013 年 8 月 20 日召开公司董事会 会议，会议审议并通过了关于申请发行债务融资工具的议案。经核查，该董事会决 议符合相关法律法规及公司章程的规定，决议内容程序合法有效。

16、 （二）2013 年 8 月 20 日，发行人的原单一股东福建省冶金（控股）有限责任 公司做出股东决定，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 15 亿元的中期票据及注册发行总额不超过人民币 19 亿元的短期融资券，用于偿还金 融机构借款及补充营运资金。 （三）2014 年 5 月 28 日，中国银行间市场交易商协会向发行人出具了接受 注册通知书 （中市协注2014CP211 号），同意接受发行人短期融资券的注册， 并明确该短期融资券的注册金额为 19 亿元，注册额度自接受注册通知书发出之日 福建福建联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作 - 6 - 法律意见书 起 2 年内有效。 发行人已据此于 2014 年 6 月 19 日在银行间债券市场公开发行了“福建省稀有 稀土 （集团） 有限公司 2014 年度第一期短期融资券”，面值总额 1 亿元，期限 1 年， 该期短期融资