关于山东省商业集团有限公司发行2011年度第一期中期票据的法律意见书

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1、山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 地址：地址：山东省济南市环山路 2 号鸿苑大厦 16 层22 层 邮编：邮编：250014 办公室电话：办公室电话：0531-86319058 传真：传真：0531-82963316 客服、投诉：客服、投诉：0531-86319078 网址：网址： 山东舜翔律师事务所 关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期 中期票据之法律意见书 山东舜翔律师事务所 关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期 中期票据之法律意见书 鲁舜2011法意字 110 号 鲁舜2011法意字 110 号 致

2、：山东省商业集团有限公司 致：山东省商业集团有限公司 山东舜翔律师事务所 （以下简称“本所”)是具有中华人民共和 国执业资格的律师事务所。本所受山东省商业集团有限公司（以 下简称“发行人 ”)的委托，作为发行人发行“山东省商业集团有限 公司 2011 年度第一期中期票据” （以下简称“本次发行 ”)的专项 山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人 民共和国公司法等法律、法规和中国人民银行公布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理 办法 ”)、中国银行

3、间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”) 公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 （以下简称“ 信息披露规则 ”)、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具发行注册规则(以下简称“ 注册规则 ”)、 银行间 债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指 引 ”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引（以下简称“ 募集说明书指引 ”)等规范性文件 （以下合称“ 管 理办法 ”及其“配套制度”)以及发行人现行有效的山东省商业集 团有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ”)的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见

4、书。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范 性文件的规定和要求， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所 应查阅的文件和资料。 对发行人提供的有关本次发行的相关材料 的原件或复印件进行了核查和验证， 包括与发行人本次发行的主 体资格、本次发行的批准和注册、本次发行的合规性、本次发行 的信用评级、本次发行的承销、本次发行的审计、发行人的业务 及经营、本次发行的山东省商业集团有限公司 2011 年度第一 山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）重大法律事 项及潜在法律风险有关的文

5、件以及本次发行所涉及的其他中介 机构的主体资格和资质相关的文件， 并听取了发行人就有关事实 的陈述和说明，进行了必要的调查和询问。本法律意见书对本次 发行的合法性、合规性及重大法律问题发表法律意见，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、 陈述、 说明、 确认和承诺，本所及本所律师已经得到发行人如下保证： 发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员 的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行 人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件及文件中所陈述 的情况与事实都是真实、 准确、 完整的， 复印件均与其原件一致，

6、不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本 所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发 行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料， 均 与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐 瞒， 且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或 披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息， 以避免 本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、 不完整而影响 对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 山东舜翔律师事务所关于山东省商

7、业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规 和规范性文件的理解发表法律意见； 2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实， 本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明 文件出具本法律意见书； 3.本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法 律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本 法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关 机构出具的专业报告引述， 并不意味

8、着本所及本所律师对这些内 容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证； 4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发 行申请所需提交的注册材料之一， 随同其他发行文件提交交易商 协会注册，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书 仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的； 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格 一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人 山东舜

9、翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 发行人是经山东省委、省政府批准，1992 年由原山东省商 业厅整体改制形成，经省政府授权，经营和管理直属子公司的全 部国有资产。是一家依据中华人民共和国公司法在中国境内 合法成立并有效存续的大型国有公司，具有独立的法人资格，现 持有山东省工商行政管理局 （以下简称“山东省工商局”） 核发的 企业法人营业执照， 注册号为370000018034447 号，注 册资本人民币捌亿元整，法定住所为济南市山师东路4 号，法定 代表人季缃绮，成立日期为1992 年11月26 日。 发行人经营范围：对外投资与管理。 （二）

10、发行人为合法存续的主体 发行人自设立以来均通过历年工商年检，不存在依据法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，系合法存 续的主体，不存在影响持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发 行人系在中国境内依法设立、 有效存续的具有法人资格的非金融 企业，具备本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的批准和注册 二、发行人本次发行的批准和注册 1、发行人为国有独资公司，根据公司章程规定，山东省国 有资产监督管理委员会授权董事会行使出资人部分职权， 决定公 司的重大事项。 发行人董事会于 2011 年 5 月 9 日召开会议，审议通过山 东省商业集团有限

11、公司董事会关于发行8亿元中期票据的决 山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 议：同意发行总规模不超过 8 亿元人民币的中期票据，期限 3 年。并取得了山东省国有资产监督管理委员会的批准。 发行人公司章程第十五条规定公司董事会成员为 11 人，其 中外部董事 6 人，内部董事 5 名。外部董事，是指非有公司员工 的外部人员担任的董事。外部董事不负责执行层的事务。 因外部董事未实际配备到位，发行人董事会成员现为 5 人， 但发行人虽实际董事人数与公司章程规定人数不符， 其并不影响 本次决策的法律效力。 （1）根据中华人民共和国公司法之规定：有限

12、责任公 司董事会成员最低为 3 人， 发行人董事会人数现为 5 人， 全部为 山东省国有资产监督管理委员会委派， 董事会成员满足法定最低 人数。 （3）发行人为国有独资公司，由山东省国有资产监督管理 委员会代为履行出资人职责。 发行人董事会人数及人员配备已经 山东省国有资产监督管理委员会同意并批准。 2010 年 1 月 8 日， 山东省国有资产监督管理委员会 关于省商业集团有限公司董事 会、监事会配备情况的说明中批准：发行人董事会暂由 5 人组 成，外部董事待下一步条件成熟后到位。 （4）参加 2011 年 5 月 9 日董事会会议的董事共 4 名，出 席人数超过全体董事的三分之二，与会董事

13、全部为公司内部董 事。 综上所述，本所律师认为，发行人董事会审议通过的有关发 山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 行本期中期票据的决议，其内容符合法律规定，合法有效，发行 人本次发行已获得内部有效的授权和批准。 2、本次发行的注册 根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定， 发行人需就本次发行向交易商协会注册。 根据管理办法及其配套制度的规定，发行人发行本期中 期票据还需向交易商协会注册并取得接受注册通知书 。 三、发行人本次发行的合规性 三、发行人本次发行的合规性 经核查，发行人本次发行符合管理办法及其配套制度的 相关规定： （一）

14、发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企 业，具有独立法人资格，自设立以来持续运营、有效存续，未出 现导致其终止或解散的情形，符合管理办法第二条以及业 务指引第二条的规定。 （二）发行人公司章程规定 （二）根据山东省商业集团有限公司 2011 年度第一期中 期票据募集说明书 ，本期中期票据的期限为 3 年，约定了明确 的还本付息期限，符合管理办法第二条及业务指引第二 条的相关规定。 （三）发行人目前尚有 15 亿元短期融资券在注册有效期 内，本次拟申请中期票据注册发行金额为 8 亿元。根据山东天 恒信有限责任会计师事务所、 山东正源和信有限责任会计师事务 山东舜翔律师事务所关于山东省商业

15、集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书 所出具的审计报告 ，发行人净资产（包含少数股东权益） 为 75.35 亿元。本次发行完成后，发行人待偿还余额及债务融 资工具发行总余额均不超过企业净资产的 40%，符合业务指 引第四条的规定。 （四）根据发行人本次发行的募集说明书 ，发行人发行 本期中期票据所募集的资金主要用于公司营运资金周转， 补充流 动资金需求，归还金融机构贷款，优化公司融资结构。本所律师 认为， 发行人本期中期票据所募集的资金用于本企业的生产经营 活动，并明确披露了具体资金用途，符合业务指引第五条的 规定。 （五）根据联合资信评估有限公司为本次发行出具的山东 省

16、商业集团有限公司 2011 年度中期票据信用评级报告 ，发行 人的企业主体信用等级为 AA+级，本期中期票据的信用等级为 AA+级，符合管理办法第九条及业务指引第十一条的相 关规定。 (六) 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人近三年没有违法和重大违规行 为。 （七）根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，截止本 期中期票据发行前，发行人已发行的 2006 年、2008 年、2009 年和 2010 年 4 期短期融资券均不存在延迟支付本息的情形。 (八) 经本所律师适当核查， 为保证按期足额偿付本次发行的 山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之法律意见书