《关于山西杏花村汾酒集团有限责任公司发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于山西杏花村汾酒集团有限责任公司发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、恒一律师 法律意见书 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 关关 于于 山西杏花村汾酒集团有限责任公司山西杏花村汾酒集团有限责任公司 发行发行 20152015 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 中国太原平阳路2号赛格商务楼五层A座 邮编: 030012 电话:(0351) 7555621 7555630 传真: (0351) 7555621 网址：http:/ E-mail： 恒一律师 法律意见书 目目 录录 一、发行人的主体资格3 二、本次发行的批准与授权4 三、发行文件及相关发行机构5 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险11 五、本次发行
2、的结论意见21 恒一律师 法律意见书 1 山山 西西 恒恒 一一 律律 师师 事事 务务 所所 Shanxi Hengyi Law OfficeShanxi Hengyi Law Office 中国太原 平阳路 2 号赛格商务楼 5 层 A 座 邮编: 030012 电话:(0351) 7555148 7555621 传真: (0351) 7555621 电子信箱： 网址：http:/ 关 于 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 发行 2015 年度第一期超短期融资券之 法 律 意 见 书 致：山西杏花村汾酒集团有限责任公司致：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 山西恒一律师事务所（以下简称“本所”
3、）接受山西杏花村汾酒集团有限责 任公司（以下简称“公司”或“发行人” ）的委托，作为发行人的特聘专项法律 顾问，依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） （以下简称“ 管理办法及其配套文件” ）等法律、法规 和规范性文件的要求，为贵
4、公司 2015 年度第一期超短期融资券的发行（以下简 恒一律师 法律意见书 2 称“本次发行” ）出具法律意见。 本所律师声明： 本所律师依据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）颁布 的中介服务规则的要求、本法律意见书出具日以前发生的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并对本法律意见 书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则， 对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在募集
5、说明书中引用本法律意见书的有关 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见书中，本所律师仅就发行人本次发行的有关问题发表法律意 见，并不对其他中介机构出具的意见发表意见。本所律师在本法律意见书 中对其他中介机构某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据和结论 的真实和准确做出任何明示或默示的保证，因为本所律师不具备核查和评 价这些意见的适当资格。 本所律师得到了发行人的承诺：发行人提供的出具法律意见书所必需的原 始书面材料、副本材料、复印材料等文件和材料完整、真实和有效，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与 其正本或原件一致
6、和相符。 本所律师同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随 其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不 得用作任何其他目的。 恒一律师 法律意见书 3 本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、一、 关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 本所律师核查并验证： 1.1 发行发行人具备企业法人资格人具备企业法人资格 发行人持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为14000010003
7、112的 企 业法人营业执照 ，注册资本为人民币 90,000 万元，为山西省国有资产监 督委员会出资的有限责任公司（国有独资） ，住所：山西省汾阳市杏花村， 法定代表人为李秋喜。 1.2 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据山西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照核准，发行人的 经营范围为：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物 技术的研究、开发与转让；投资管理（以上国家审批后经营的以许可证为 准） 。 经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或 被金融监管部门认定为金融控股公司，为非金融企业。 1.3 发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员
8、发行人已取得中国银行间市场交易商协会的批准，为交易商协会会员。 1.4 发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 1.4.1 发行人的设立及改制发行人的设立及改制 1.4.1.1 山西杏花村汾酒集团有限责任公司，其前身是政府于 1949 年收购的 “晋裕白酒公司” ，当年更名为“国营山西杏花村汾酒厂” ； 1.4.1.2 1993 年 1 月 8 日，国营山西杏花村汾酒厂改组为山西杏花村汾酒（集 恒一律师 法律意见书 4 团）公司，将原汾酒厂全部资产划归其所有； 1.4.1.3 2002 年 4 月 2 日，经山西省人民政府批准，山西杏花村汾酒（集团） 公司改制设立为山西杏花村汾酒集团
9、有限责任公司。发行人是国有独 资的有限责任公司，公司成立时股东为山西省人民政府；山西省人民 政府授权山西省国有资产监督管理委员会（以下简称： “山西省国资 委” ）代表人民政府履行出资人职责。因此，山西省国资委代替山西省 人民政府履行出资人义务，行使公司法规定的股东会的有关职权； 1.4.1.4 发行人于2012年10月11日召开的二届二十九次董事会决议和修改后 的公司章程， 发行人申请以未分配利润转增注册资本 44,883.60 万元， 转增基准日为 2013 年 3 月 31 日，变更后的注册资本为 900,000,000 元。增加注册资本后出资人仍为山西省国资委。2012 年 12 月
10、12 日， 山西省国资委作出晋国资产权函（2012）875 号批复，同意发行人以 未分配利润作为山西省国资委的出资转增注册资本。对本次增加注册 资本，经山西华阳天宸会计师事务所有限公司出具的晋华阳天宸验 （2013）0007 号验资报告验证。发行人已在山西省工商行政管理局办 理了变更登记。 1.4.2 经本所律师核查，发行人历次变更均履行了必要的内部程序，经山西省 人民政府、山西省国资委的批准同意，符合当时的法律法规，且已在山 西省工商行政管理局办理了工商登记手续，其历史沿革合法合规。 1.5 发行人自设立以来依法存续发行人自设立以来依法存续 发行人设立后均通过历年工商年检,2015 年 6
11、月 23 日发行人依法公开了 2014 年度报告，合法存续。根据本所律师对发行人章程、及其他法律文 件的审查，截止本法律意见书出具之日，发行人持续经营，不存在公司 法及发行人章程中所规定的破产、解散和清算的情形。 1.6 发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人， 截止本法律发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人， 截止本法律 意见书出具之日，发行人持续经营、有效存续，未出现依据法律、法规、意见书出具之日，发行人持续经营、有效存续，未出现依据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定的破产、解散、清算等需要终止的情形，规范性文件及公司章程规定的破产、解散、清算等需要终止的
12、情形， 恒一律师 法律意见书 5 具备管理办法及业务规程规定的具备管理办法及业务规程规定的本次发行的主体资格。本次发行的主体资格。 二、二、 关于本次发行的批准与授权关于本次发行的批准与授权 本所律师核查并验证： 2.1 发行人本次发行已经获得如下批准与授权：发行人本次发行已经获得如下批准与授权： 2.1.1 2015 年 5 月 22 日，发行人召开二届董事会第六十一次会议，会议审议 通过了关于发行超短期融资券的决议 ，决定发行总额度不超过 20 亿 元的超短期融资券； 2.1.2 2015 年 8 月 18 日， 山西省国资委下发了晋国资产权函2015532 号 关 于山西杏花村汾酒集团有
13、限责任公司发行超短期融资券的意见 ，同意 发行人发行总额不超过 20 亿元人民币超短期融资券； 2.1.3 上述董事会决议及山西省国资委的批复，符合公司法及发行人公 司章程的规定，决议内容合法、有效，本次发行已经获得了必要的批 准与授权。 2.2 发行人本次发行尚需履行如下注册程序：发行人本次发行尚需履行如下注册程序： 根据管理办法和业务规程的规定，发行人尚需就本次发行向交易 商协会进行注册，并取得交易商协会下达的对本次发行获得注册的通知 书。 三、三、 关于本次发行的发行文件及发行有关机构关于本次发行的发行文件及发行有关机构 本所律师核查并验证： 3.1 发行公告发行公告 3.1.1 山西杏
14、花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券发 行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ）系由发行人依据有关法律法规的规 定编制，公告包括了重要提示、释义、本期发行基本情况、本期发行安 排、发行人和主承销商等基本内容； 恒一律师 法律意见书 6 3.1.2 发行公告的编制与内容符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 3.2 募集说明书募集说明书 3.2.1 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募 集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）系由发行人根据管理办法 及银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“ 募集说明书指引 ” ）的相
15、关规定编制； 3.2.1.1 募集说明书中包括了封面、扉页、目录、释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人资信状况、投资 者保护、债务融资工具担保、信息披露、税项、发行人承诺、与发行 有关的机构等必要内容； 3.2.1.2 发行人已按照募集说明书指引的规定，在募集说明书显要位置 对投资人进行了风险提示及说明； 3.2.1.3 发行人在募集说明书中对其主要经营情况作出详实陈述。根据立信 会计师事务所出具的“信会师晋报字2014第 10096 号” 、利鸿会计师 事务所有限公司出具的“晋利鸿财审【2013】0019 号”审计报告，立 信会计师事务所出具的“信会师晋报字2015第 10111 号审计报告” 、 发行人的上述陈述真实、准确； 3.
