《证券投资教程 第2版 教学课件 ppt 作者 孙可娜 主编 5.证券投资第五章演示片》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券投资教程 第2版 教学课件 ppt 作者 孙可娜 主编 5.证券投资第五章演示片（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第五章 证券的发行与承销,1,第五章 证券的发行与承销,天津工程师范学院 经济与管理学院 孙可娜,第五章 证券的发行与承销,2,本章以股份有限公司及其股票发行为主线，按照公司设立、股票发行、上市交易、股票承销的内在联系，对以下内容进行重点介绍： 股份有限公司的特征、治理结构； 设立股份公司的条件与程序； 企业股份制改组的条件与程序； 股票的发行条件、核准程序； 股票的发行方式、上市辅导及保荐制度； 承销商资格及承销方式。,本章导读,第五章 证券的发行与承销,3,通过本章的学习，系统掌握以下内容：通过本章的学习，大家将对以下内容有一个全面的把握： 掌握股份公司的制度特点及其治理结构； 熟悉股票的
2、发行申请与核准程序； 熟悉股票的上市程序和定价方法； 系统掌握承销商资格、承销方式等专业要点。,教学目的,第五章 证券的发行与承销,4,第一节 股份公司,一、股份公司的类型 （一）股份公司的概念 股份公司即通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。 股份公司具有两大特征： 第一，股份公司的资本划分为若干个股份，由许多人共同出资认股组成； 第二，股份公司的所有权不属于一个人，而是属于所有出资认购公司股份的人。 由此，使之具备了其他企业组织所没有的优势： 1.迅速地实现资本集中 2.满足现代化大生产的要求,第五章 证券的发行与承销,5,第一节 股份公司,一、股份公司的类型
3、 （一）股份公司的概念 股份公司即通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。 股份公司具有两大特征： 第一，股份公司的资本划分为若干个股份，由许多人共同出资认股组成； 第二，股份公司的所有权不属于一个人，而是属于所有出资认购公司股份的人。 由此，使之具备了其他企业组织所没有的优势： 1.迅速地实现资本集中 2.满足现代化大生产的要求,第五章 证券的发行与承销,6,第一节 股份公司,一、股份公司的类型 （二）股份公司的类型 根据股份形式与责任的不同，股份公司可以表现为以下不同的类型。,第五章 证券的发行与承销,7,第一节 股份公司,二、股份有限公司 （一）股份有限公司的
4、特征 1.依法设立，责任有限 2.股权平等，同股同权 3.两权分离，自主经营 4.不可退股，财务公开 5.责权明确，体制科学,第五章 证券的发行与承销,8,第一节 股份公司,二、股份有限公司 （二）股份有限公司的组织机构 1.股东大会 股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构。 2.董事会 董事会对股东大会负责，董事由股东会选举产生。3.经理人 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 4.监事会 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。,第五章 证券的发行与承销,9,第一节 股份公司,三、股份有限公司的设立 （一）设立的条件 股
5、份公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。 发起设立是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式，社会公众不参加股份认购。 募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。,第五章 证券的发行与承销,10,第一节 股份公司,三、股份有限公司的设立 （一）设立的条件,第五章 证券的发行与承销,11,第一节 股份公司,三、股份有限公司的设立 （二）设立的程序,第五章 证券的发行与承销,12,第一节 股份公司,三、股份有限公司的设立 （三）公司章程 股份有限公司的章程是规范其组织及运营的基本准则。公司章程须记载以下事项： （1）公司名称和住所；
6、（2）公司经营范围； （3）公司设立方式； （4）公司股份总额、每股金额和注册资本； （5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；,（6）董事会的组成、职权、任期和议事规则； （7）公司法定代表人； （8）监事会的组成、职权、任期和议事规则； （9）公司利润分配办法； （10）公司解散事由与清算办法； （11）公司通知和公告办法； （12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。,第五章 证券的发行与承销,13,第一节 股份公司,四、企业的股份制改组 （一）企业股份制改组的条件 （1）企业的生产经营符合国家产业政策； （2）发行的普通股限于一种，同股同权； （3）发起人认购的股本
7、数额不少于公司拟发行股本总额的35； （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元； （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，最低不少于公司拟发行股本总额的15； （6）发起人在近3年内没有重大违法行为； （7）发行前，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，近三年连续盈利。,第五章 证券的发行与承销,14,第一节 股份公司,四、企业的股份制改组 （一）企业股份制改组的条件 （1）企业的生产经营符合国家产业政策； （2）发行的普通股限于一种，同股同权； （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35；
8、（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元； （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，最低不少于公司拟发行股本总额的15； （6）发起人在近3年内没有重大违法行为； （7）发行前，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，近三年连续盈利。,工作流程及环节到书上去找！,第五章 证券的发行与承销,15,一、股票发行的条件 （一）设立发行的条件 （1）其生产符合国家产业政策。 （2）发行的普通股限于一种，同股同权。 （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35。 （4）发起人认购的部分不少于人民币3000
9、万元。 （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行的股本总额的10。 （6）发行人在最近三年没有重大违法行为、财务报表无虚假记载。 （7）国务院规定的其他条件。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,16,一、股票发行的条件 （二）改组设立发行的条件 （1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产在净资产中所占比例不高于20，但是国务院另有规定的除外； （2）企业近三年连续盈利。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,17,一、股票发行的条件 （三）增发股票的条件 （1）前一
10、次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好； （2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月 （3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （4）国务院规定的其他条件。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,18,一、股票发行的条件 （四）配股的条件 （1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。 （2）公司章程符合公司法的规定，并已根据上市公司章程指引进行了修订。 （3）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。 （4）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果
11、良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日12月31日）以上。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,19,一、股票发行的条件 （四）配股的条件 （5）公司上市超过三个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上； （6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 （7）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。 （8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 （9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%。,第二节 股票发行的条件
12、与程序,第五章 证券的发行与承销,20,二、股票发行的程序 （一）文件准备 1.招股说明书与发行公告 2.发行人关于本次发行的申请及授权文件 3.保荐人关于本次发行的文件 4.会计师关于本次发行的文件 5.发行人律师关于本次发行的文件 6.发行人的设立文件 7.关于本次发行募集资金运用的文件 8.与财务会计资料相关的其他文件 9.其他文件,第二节 股票发行的条件与程序,详细内容书中有介绍！,第五章 证券的发行与承销,21,二、股票发行的程序 （二）基本程序 1.改制与设立 2.尽职调查与辅导 3.申请文件的申报 4.申请文件的审核 5.路演、询价与定价 6.发行与上市,第二节 股票发行的条件与
13、程序,详细内容书中有介绍！,第五章 证券的发行与承销,22,三、股票发行的审核 （一）审核制度 1.注册制 企业在准备发行股票时，须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。 证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。 2.核准制 证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等。 由此作出公司是否符合发行条件的判断。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,23,三、股票发行的审核 （二）审核
14、程序 1.受理申请文件 2.初审 3.发行审核委员会审核 4.核准发行,第二节 股票发行的条件与程序,详细内容书中有介绍！,第五章 证券的发行与承销,24,四、上市辅导与保荐制度 （一）上市辅导 1.上市辅导的目的 对拟首次公开发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。 2.上市辅导机构 具备主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。 3.上市辅导的总体目标 建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展能力；全面理解发行上市有关法律、法规、证券市场规范运作和信息披露的要求等。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,25,四、上市辅导与保荐制度 （一）上
15、市辅导 4.上市辅导的内容 （详见教材） 5.上市辅导期 首次上市企业辅导的时间至少一年。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,26,四、上市辅导与保荐制度 （二）保荐制度 证券发行上市保荐制度是指公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐； 保荐人应当勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查；保荐人应当督导其推荐的发行人或上市公司持续规范运作。 证券发行上市保荐包括发行保荐、上市保荐两个环节。 发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市的，应当由保荐机构推荐。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,27,四、上市辅导与保荐制度 （二
16、）保荐制度 在我国，发行公司向证券交易所申请股票上市，必须由一至二名经证券交易所认可的机构（即上市推荐人）推荐。 上市推荐人必须是证券交易所的会员，而且每年都必须向证券交易所提出资格申请，经证券交易所审查确认后，才具有上市推荐人资格。 上市推荐人的职责：确定发行人符合上市条件；对发行公司进行辅导；协助起草上市文件等。 由于主承销商在公司股票发行承销过程中已对发行公司有较深了解，所以常同时担任发行公司的上市推荐人。,第二节 股票发行的条件与程序,第五章 证券的发行与承销,28,一、股票的发行 （一）发行方式 1.公开发行与不公开发行 2.直接发行和间接发行 3.定向发行与社会募集发行 4.增资发行 5.平价发行、折价发行与溢价发行,第三节 股票的发行承销,详细内容书中有介绍！,第五章 证券的发行与承销,29,一、股票的发行 （二）发行定价 股票发行价格的确定，应根据公
