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1、 上海市光大律师事务所 关于海通恒信国际租赁股份有限公司 发行 2018 年度第四期超短期融资券的法律意见书 上海市光大律师事务所 上海市长宁区镇宁路 9号 5楼邮编：200050 电话(Tel)：021-54035228 传真（Fax） ：021-54039338 致：致：海通恒信国际租赁股份有限公司海通恒信国际租赁股份有限公司 根据海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“发行人” ）与上海市光大律 师事务所（以下简称“本所” ）签订的法律服务委托协议 ，本所接受发行人的 委托，担任发行人 20172019 年度超短期融资券（以下简称“超短期融资券”） 注册发行的专项法律顾问，并依据核查和验
2、证结果出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办 法”）等法律、法规、规章及银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）等中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则（以下统称“法律法 规”） ，以及截至本法律意见签署之日以前已经发生
3、或存在的事实，并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本法律意见。 2发行人承诺已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料，且保证所提供材料的真实、准确、完整、无虚假记载、 无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件一致。发行人承诺提供的有关 材料的盖章及签字全部真实，并且签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得 并完成所需的全部各项授权及批准程序。 3对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和
4、有关说明视为真实无误。 4本所已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法 合规性进行了必要的尽职调查，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。本所律师仅就发行人本期超短期融资券发行涉及的有关法律问题发表意见， 并不涉及有关会计审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债 能力评价、现金流动性分析等）等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及到其 他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并 不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务。 5本所同意将本法
5、律意见作为本期超短期融资券注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本法律意 见仅供发行人为本期超短期融资券注册发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 未经本所同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整 的引述。 本法律意见仅依据本法律意见签署之日前生效的中国（就本法律意见书而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律、法规，并基于已获悉 的签署之日前发生的事实或签订的文件出具。 在本法律意见出具之后，本所如取得与本法律意见所述事项相关的其它文件 或信息，本所将视情况需要对本法律意见进行补充或修订。 一、发行人本次
6、发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 经核查，发行人目前持有上海市工商行政管理局颁发的营业执照 （统一社 会信用代码：91310000764705772U） ，公司注册资本为人民币 700000 万，公司住 所为上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼，公司法定代表人为任澎， 公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资，未上市)，经营范围为：融资租赁 业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交 易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活） ，营业期限为 2004 年 7 月 9 日至不约定期
7、限。 （二） 发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照经营范围显示，发行人为非金融企业。 （三） 发行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会向发行人出具的中国银行间市场交易商协 会特别会员资格通知书 （中市协会2014450 号） ，并经本所律师适当核查， 发行人为协会特别会员。 （四） 发行人的历史沿革 经核查，发行人系经上海市卢湾区人民政府卢府外经(2004)79 号文批准、由 株式会社（一家日本企业，后更名为 NIS 株式会社）在中国全 资成立的外商投资企业，其时持商外资沪卢独资字20042226 号批准证书，名为 松山日新投资咨询（上海）有限公司，注册资
8、本 50 万美元，注册号为企独沪总字 第 036305 号（卢湾） ，经营范围为“商务咨询，经营管理咨询，科技、软件信息 咨询，房地产信息咨询，贸易信息咨询，公共关系咨询，电子编辑（不含出版、 印刷） ，人才市场信息调研（涉及许可经营的凭许可证经营） ” 。 2004 年 11 月，经上海市卢湾区人民政府卢府外经(2004)150 号文批准，发行 人更名为松山日新投资管理（上海）有限公司，经营范围变更为“提供餐饮、办 公场地及相关设施和服务，房地产经纪，投资、贸易、商务、经营管理、房地产 信息咨询，科技和软件信息咨询，电子编辑（不含出版、印刷） ，人才市场信息调 研（涉及许可经营的凭许可证经营
9、） ” 。 2004 年 11 月，经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2004)第 1992 号 文批准，发行人增加投资总额至 2400 万美元，增加注册资本至 1000 万美元。 2005 年 8 月，经中华人民共和国商务部商资批20051884 号文批准，发行人 更名为松山日新租赁（上海）有限公司，经营范围变更为“融资租赁业务，租赁 业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担 保（涉及行政许可的凭许可证经营） ” 。 2005 年 11 月，经中华人民共和国商务部商资批20052708 号文批准，发行 人增加注册资本至 2000 万美元。 2006 年 8
10、 月，经国家工商行政管理总局(国)名称变核外字2006第 12 号通 知核准，发行人更名为“日新租赁（中国）有限公司” 。 2006 年 10 月，经中华人民共和国商务部商资批20062021 号文批准，发行 人增加注册资本至 5000 万美元，次年 2 月又经中华人民共和国商务部商资批 2007278 号文批准，增加注册资本至 1 亿美元。 2008 年 1 月，经商务部商资批2008137 号文批准，发行人股东由 NIS 株式会社变更为 PLOVER ENTERPRISES LIMITED（一家香港公司，后更名为 日新租赁（香港）有限公司、恒信租赁（香港）有限公司、恒信金融集团有限公 司、
11、海通恒信金融集团有限公司） ，同时由该新股东向发行人增加注册资本至 20250 万美元。 2009 年 4 月，经国家工商行政管理总局（国）名称变核外字2009第 48 号文 核准，发行人更名为“恒信金融租赁有限公司” 。 2014 年 1 月 15 日，海通证券股份有限公司正式发布公告，下属全资子公司海 通国际控股有限公司完成买卖股份交割手续，收购发行人母公司恒信金融集团有 限公司 100%的股份，发行人成为海通国际控股的下属全资子公司。 2014 年 5 月，经上海市商务委员会沪商外资批20141542 号文批准，发行人 经营范围变更为“融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财
12、产 的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务有关的商业保理业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ” 。 2014 年 8 月，经上海市工商行政管理局名称变核外字201462 号文核准，发 行人更名为海通恒信国际租赁有限公司。 2014 年 9 月，经上海市商务委员会沪商外资批20143120 号文批准，发行人 增加注册资本至 52300 万美元。 2016 年 11 月 23 日，根据海通恒信国际租赁有限公司第三届董事会第三十 四次会议决议 ，发行人增加注册资本（实收资本）28,000 万美元，以人民币现 金的方式出资，新增注册资本由新股东海通开元投资有限
13、公司认缴，占增资后注 册资本的 34.9%。本次增资已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 12 月 14 日出具的编号为“德师报（验）字（16）第 1095 号”验资报告 验证。 2016 年 11 月，经上海市黄浦区人民政府备案同意，发行人增加注册资本至 80,300 万美元。2017 年 4 月 1 日，发行人完成注册资本变更相关的工商登记信息 变更手续。 2017 年 5 月 23 日，根据海通恒信国际租赁股份有限公司创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会决议 ，发行人设立海通恒信国际租赁股份有限公司，股份 总额 7,000,000,000 股。本次注册资本变更已经德
14、勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 23 日出具的编号为“德师报（验）字（17）第 00251 号”验资报告验证。 2017 年 5 月 23 日，公司名称变更为“海通恒信国际租赁股份有限公司”，经 上海市黄浦区人民政府备案同意（沪黄外资备 201700518 号） ，注册资本增至 700,000 万元人民币，企业类型变更为股份制公司。2017 年 5 月 27 日，发行人完 成公司名称、注册资本变更相关的工商登记信息变更手续。 经本所律师核查，发行人上述历次增资情况均已经在中国注册的会计师事务 所依法验证和出具验资报告，注册资本已获全额缴付；发行人成立及历次
15、变更均 办理了合法有效的工商变更登记手续，符合公司章程和当时适用的相关法律法规 规定。 (五)发行人的存续情况 根据国家有关法律、法规和规范性文件以及发行人现行有效公司章程的规定 并经本所律师适当核查，发行人作为具有法人企业有效存续，并不存在任何终止 或导致终止的情形。 综上，经本所律师适当核查，发行人为中国境内依法设立的具有法人资格的 非金融企业；具有中国银行间市场交易商协会会员资格；发行人的历史沿革合法 合规；发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 二、 发行程序 （一）内部决议 发行人董事会已于 2016 年 12 月 15 日召开董事会会议，通过了关于注册
16、不超过人民币 80 亿元超短期融资券的议案的决议，同意拟向交易商协会申请注 册本金总额不超过人民币 80 亿元的超短期融资券，用于偿还、置换公司债务性融 资，并授权丁学清先生全权处理本次超短期融资券注册发行的有关事宜。 2016 年 12 月 15 日，发行人全体股东作出股东决定，同意发行人向交易商协 会申请注册本金总额不超过人民币 80 亿元的超短期融资券，授权丁学清先生全权 处理本次超短融资券注册发行的有关事宜。 2018 年 7 月 24 日，发行人召开董事会并形成董事会决议，审议通过了关 于公司资金管理一般性授权的议案 ，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授 权总经理对资金管理授权事项，包括但不限于:确定债务融资品种并制定和实施发 行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于:根据公司 需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期 发行及在注册通知书或监管
