万达集团股份有限公司2018第二期中期票据募集说明书

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1、 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信

2、息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机

3、构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 万达集团股份有限

4、公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 重要提示重要提示 2 第一章释义第一章释义 5 一、常用术语释义 5 二、专业术语释义 6 第二章风险提示第二章风险提示 13 一、与本期中期票据相关的风险 13 二、发行人相关风险 13 第三章发行条款第三章发行条款 21 一、本期中期票据主要条款 21 二、发行安排 23 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 25 一、募集资金用途 25 二、偿债资金来源 26 三、发行人承诺 27 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 29 一、发行人基本情况 29 二、发行人设立及实际控制人变更情况 30 三、发行人股权结构及实际控制人情

5、况 32 四、公司的独立性 38 五、发行人重要权益投资情况 39 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 46 七、发行人董事、监事及高管人员情况 59 八、发行人主营业务情况 63 九、发行人主要在建及拟建项目情况 101 十、发行人业务发展目标 102 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 102 十二、发行人其他经营重要事项 113 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 114 一、总体财务情况 114 二、合并报表的范围变化 125 三、发行人资产负债结构及现金流分析 125 四、发行人最近一个会计年度付息债务情况 141 五、发行人 2017 年关联

6、交易情况 145 六、重大或有事项 148 七、发行人受限资产情况 151 八、发行人衍生产品情况 154 九、发行人重大投资理财产品情况 154 万达集团股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 4 十、发行人海外投资情况 154 十一、发行人直接债务融资计划 154 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 155 一、对本期中期票据的信用评级摘要 156 二、对发行人主体的信用评级摘要 156 三、跟踪评级有关安排 157 四、发行人及子公司银行授信和借款情况 158 五、关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）受到有关部门的处罚情况 . 161 六、关于发行人子公司对外担保存

7、在不良类授信的情况 162 第八章担保第八章担保 163 第九章税项第九章税项 164 一、增值税 164 二、所得税 164 三、印花税 164 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排 165 一、中期票据发行前的信息披露 165 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 165 三、中期票据续期内定期信息披露 166 四、本金兑付和付息事项 166 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 167 一、违约事件 167 二、违约责任 167 三、投资者保护机制 168 四、不可抗力 172 五、弃权 173 第十二章本次中期票据发行的有关机构第十二章

8、本次中期票据发行的有关机构 174 第十三章备查文件第十三章备查文件 176 一、备查文件 176 二、查询地址 176 第十四章附录第十四章附录 177 万达集团股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用术语释义一、常用术语释义 发行人/本公司/万达集团/万 达股份 指万达集团股份有限公司 “万达控股” 指万达控股集团有限公司 注册额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计为不超过15亿元人民币的中期票据最高待 偿额度 本期中期票据 指发行人本次发行的总额不超过7亿元人民币的

9、“万达集团股份有限公司2018年度第二期中期票 据” 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具 本次发行 指本期中期票据的发行 本募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的 万达集团股份有限公司2018年度 第二期中期票据募集说明书 协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心 主承销商 指渤海银行股份有限公司 承销团 指由主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和 分销商共同组成的承销团 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的 万

10、达集 团股份有限公司非金融企业债务融资工具承销 协议 承销团协议 指主承销商与承销团成员为承销本期中期票据 签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销团协议 余额包销 指主承销商在本募集说明书所规定的承销期结 束后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入的 万达集团股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 6 承销方式 承购包销 指承销团成员在本募集说明书规定的承销期结 束前， 按照各自投标金额认购本中期票据的承销 方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）

11、及数量意愿，按约定的定价和配 售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流程线上化处理。 北金所 簿记管理人 指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行 期间由渤海银行股份有限公司担任 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定 节假日） 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 元/万元 如无特别说明，指人民币元/万元 债权人 指本期中期

12、票据的持有人 持有人会议 指根据本募集说明书和承销协议的规定召开的 由本期中期票据的债权人和相关方参加的会议 二、专业术语释义二、专业术语释义 “半钢子午胎” 指子午线轮胎的一种，一般称为轿车轮胎。子午 线轮胎是胎体帘线按子午线方向排列，有帘线周 向排列或接近周向排列的缓冲层紧紧箍在胎体上 的一种新型轮胎。全钢丝轮胎的缓冲层和帘布层 都使用钢丝帘布层，而半钢丝轮胎则只有缓冲层 采用钢丝帘布。 “全钢无内胎” 指缓冲层和帘布层都使用钢丝帘布层的轮胎，无 内胎轮胎俗称原子胎或真空胎，这种轮胎是利用 万达集团股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 7 轮胎内壁和胎圈的气密层保证轮胎与轮

13、辋间良好 的气密性，外胎兼起内胎的作用。 “炭黑” 指烃类在严格控制的工艺条件下经气相不完全燃 烧或热解而成的黑色粉末状物质。 “密炼机” 指密闭式炼胶机简称，主要用于橡胶的塑炼和混 炼。密炼机是一种设有一对特定形状并相对回转 的转子、在可调温度和压力的密闭状态下间隙性 地对聚合物材料进行塑炼和混炼的机械，主要由 密炼室、转子、转子密封装置、加料压料装置、 卸料装置、传动装置及机座等部分组成。 “复合压出线” 指将两种或两种以上胶料在螺杆挤压下，通过机 头和口型连续造型并按照一定工艺条件通过同一 口型生产出复合要求尺寸部件的生产设备,主要 有供胶机、挤出机、冷却线组成，目前主要双复 合生产线、

14、三复合生产线 “探测电缆” 指承荷探测电缆属电气装备用电缆，其主要功用 是承受拉力、系统供电、讯号传输、深度控制。 用于各类油、气井的测井、射孔、取芯等作业。 “潜油泵电缆” 指敷设在陆地或海上平台油井中的潜油电泵机组 提供配套供电。 “加热电缆” 指本产品适用于交流额定电压0.75/1kv及以下， 工 作环境在-40200的深层油井内，具有良好 的耐油、耐压、耐碱、耐腐蚀的性能，是油田稠 油及高凝油采输的专用电缆。 “防盗电缆” 指为需要防盗场所的低压电器设备配套供电输配 电电缆。 “铝合金电缆” 指铝合金电缆是由在铝中增加铁、稀土等元素并 经过退火处理后形成的合金材料而制成的电力电 缆，在

15、美国和加拿大地区已经有30多年的应用历 史，是先进的、成熟的产品。铝合金电缆在美国 和加拿大地区广泛应用于机场、军事基地、办公 室、住宅、酒店、超市、院校、体育场、医院、 工业厂房等场所，由于铝合金电缆特有的性能特 点，在几十年的应用过程中，得到了北美地区建 筑设计师和电气设计师在安全性能和便捷敷设方 万达集团股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 8 面的一致肯定和推荐。 “海底电缆” 指海底通信电缆主要用于长距离通讯网、通常用 于远距离岛屿之间、跨海军事设施等较重要的场 合。海底电力电缆敷设距离较通信电缆相比要短 得多，主要用于陆岛之间、横越江河或港湾、从 陆上连接钻井平台或

16、钻井平台间的互相连接等。 在一般情况下，应用海底电缆传输电能要比同等 长度的架空电缆昂贵，但比用小而孤立的发电站 作地区性发电经济，在近海地区适用性更强。在 岛屿和河流较多的国家，此种电缆应用较广泛。 “双向拉伸聚酰亚胺薄膜” 指由均苯四甲酸二酐(PMDA)和二胺基二苯醚 (ODA)在强极性溶剂(PDAM)中经缩聚并流延成 膜,再经双向拉伸亚胺化定型而成。双向聚酰亚胺 薄膜(PolyimideFilm)是目前世界上性能最好的薄 膜类绝缘材料， 呈黄色透明， 相对密度1.391.45， 聚酰亚胺薄膜具有优良的耐高低温性、电气绝缘 性、尺寸稳定性、粘结性、耐辐射性、耐介质性， 能在269280的温度范围内长期使用，短 时可达到400的高温。玻璃化温度分别为280 (Upilex R)、 385(Kapton)和500以上(Upilex S)。 20 时 拉 伸 强 度 为 200MPa ， 200 时 大 于 100MPa。 “高压计量箱” 指用于高压电能计量，特别适用于中、小型变压 器用户，能够完整准确的计量有功电能和无功电 能，产品设计巧妙合