资本、融资与基金讲..

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1、资本市场、融资与基金业务讲座任 林2011年11月1前言（Preface）o这个讲座包含资本市场、融资与基金和私募股权 基金介绍及成功案例解析两部分；o首先了解资本市场、企业融资、各类基金的基本知识， 然后再较深入的介绍私募股权基金（PE)业务。2提 纲 (Outline) o一、 投资银行的介绍o二、 资本市场的介绍o三、 资本结构与公司融资o四、 非银行融资渠道介绍o五、 基金的介绍o六、 地产基金案例3一、投资银行介绍4投资银行概念 Notion 投资银行是指在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金 提供中介服务的金融机构； 主要从事证券承销、公司购并与资产重组、公司理财、清算业务

2、、 基金管理等业务； 运用自有资本，在资本市场上进行金融衍生品投资或投机交易； 其基本特征是综合经营资本市场业务。 5投资银行的作用o不论是企业要从资本市场获得资金，还是PE想实现投资的溢价退出，都 必须通过投资银行对企业的承销与上市运作活动实现。oPE（私募股权基金）在完成对一个企业的投资后，未来能否取得理想的 收益，除了取决于企业自身的盈利水平，更取决于投资银行能否及时以合 适的价格把企业推向资本市场。o投资银行是企业实现融资和PE实现退出所必须经过的一个关键环节。6投资银行与PE的关系oPE业务与投行业务（保荐）相比，相对长期而稳定，国际投行的 也把PE作为常规业务；o业务模式：“PE直

3、投+保荐”业务模式 ；o典型案例：高盛投资并承销分众传媒、雨润食品、雷士照明；摩根士丹利投资并承销蒙牛乳业、百丽国际、远洋地产；瑞士信贷投资并承销中国银行（601988）；汇丰银行投资并承销交通银行（601328）。7o在美国称投资银行（Investment Bank）o在英国称商人银行（Merchant Bank）o在中国称证券公司（Security Company）证券公司里有投资银行部o在法国称实业银行（Industrial Bank）投资银行在各国的称谓不尽相同8投资银行与商业银行的区别项项 目 投资银资银 行 商业银业银 行 本源业务 证券承销 存贷款 功 能直接融资，并侧重长期融资

4、 间接融资，并侧重短期融资业务 概貌 无法用资产负债 反映 表内与表外业务主要利润来源 佣 金 存贷款利差 经营 方针与原 则在控制风险 前提下更注重开拓追求收益性、安全性、流动性三者 结合，坚持稳健原则 监管部门 证券管理机构 中央银行 风险 特征 一般情况下，投资人面临的风险 较大，投资银 行风险较 小。 一般情况下，存款人面临的风险 较小，商业银 行风险较 大92010年国际投行格局 (按一级资本）1美洲银行Bank of America Corp美国(USA)2花旗集团Citigroup美国(USA)3汇丰集团HSBC Holdings英国(UK)4法国农业 信贷集团Crdit Agr

5、icole Group法国(France)5摩根大通公司JP Morgan Chase Et CO美国(USA)6三菱日联金融集团Mitsubishi UFJ Financial Group日本(Japan)7中国工商银行ICBC中国(China)8苏格兰皇家银行Royal Bank of Scotland英国(UK)9中国银行Bank of China中国(China)10西班牙国际银 行Santander Central Hispano西班牙(Spain)11法国巴黎银行BNP Paribas法国(France)12英国巴克莱银行Barclays Bank英国(UK)13苏格兰哈里法克斯银

6、行HBOS英国(UK)14中国建设银 行China Construction Bank Corporation中国(China)一级资本：是指权益资本（实收资本、资本公积、盈余公积金和未分配利润 ）和公开储备（资本盈余和留存盈余 ）10国内投资银行格局(2010)排名机构名称承销金额（亿元）承销案例数量（家）总计主承销副主承销及分 销总计主承销副主承销及分销1中金公司682.44645.1337.31131032中银银国际际336.74330.666.0818993国信证证券317.65300.2217.43383174中信证证券307.24291.8715.37131125平安证证券297.

7、44280.7916.65433766海通证证券291.07249.3941.682612147银银河证证券214.81196.9617.8512398招商证证券208.79197.6711.123724139中投证证券193.13182.5910.54139410国泰君安181.94175.995.95167911投行业务1 证券承销(Securities underwriting )当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请投资银行机 构来帮助它销售证券。投资银行机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规 定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它 是证券经营机构的基本职

8、能之一。 12投行业务2 财务顾问(Financial advisor )财务顾问是指投资银行根据客户需要，站在客户的角度为客户的投 融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提 供的咨询、分析、方案设计等服务。所提供的大的顾问项目有：投资顾问、融资顾问、资本运作顾问、 资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财 务顾问、政府财务顾问等。13投行业务3 经纪与资产管理 (Brokerage and asset management )p投资银行在二级市场中扮演着做市商、经纪商和交易商三重角色。p作为做市商，在证券承销结束之后，投资银行有义务为该证券创造一个流动性

9、较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。p作为经纪商，投资银行代表买方或卖方，按照客户提出的价格代理进行交易。p作为交易商，投资银行有自营买卖证券的需要，这是因为投资银行接受客户的 委托，管理着大量的资产，必须要保证这些资产的保值与增值。p此外，投资银行还在二级市场上进行公司理财、基金管理和金融创新等活动。 14二、资本市场的介 绍15 资本市场亦称“长期金融市场”、“长期资金市场”，指期限在一 年以上各种资金借贷和证券交易的场所。 资本市场上的交易对象是一年以上的长期证券。因为在长期金融活动中，涉及资金期限长、风险大，不同的金融 产品具有较固定的收益或资本增值的特点，类似于资本投入，故 称之为

10、资本市场。 交易的长期证券包括：股票、债券、投资基金等。什么是资本市场（ capital market ）16多层次资本市场(Multilevel capital market )国 际 板 ？o 多层次资本市场：是指针对质量、规模、风险程 度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本要求而 建立起来的分层次的市场体系 。o企业成长的三个阶段，都需要配套多层次的资本退 出机制 。o创建期资本退出机制 OTC市场o成长期资本退出机制创业板证券市场 o成熟期资本退出机制主板、中小板证券 市场 17多层次市场之OTC （1）oOTC （Over The Counter，场外交易市场，又称柜台交易市场或店

11、头市 场），OTC没有固定的实体交易场所，主要是交易对手通过私下协商进行 的一对一的交易。oOTC市场的主要作用：1、为“初创期”企业提供融资平台；2、为企业在主板、创业板上市提供“转板”机会；3、为风险投资（Venture Capital）和私募股权提供“投资退出”渠道 ；4、为在主板上被“停牌”的股票提供“退市”通道。p中国的OTC市场：“新三板”、天津“股交所”和各地产权交易所。18多层次市场之OTC（2）o“新三板”的基本概念和市场发展情况n监管部门是中国证券业协会（）。n交易对象：非上市公众公司的股票n新三板：北京中关村科技园区非上市公司股份报价转让系统，截至 2011年11月, 该

12、系统已挂牌企业总数达到60家。目前正在扩大试点 范围，国内其他的54个园区将分批进入，最终目标是要建立一个全 国性的、规范的、统一监管的场外交易市场。n截至目前，已有1家挂牌企业转至主板，北陆药业、紫光华宇、博辉 创新、佳讯飞鸿等4家公司成功转至创业板上市。o天津股交所：2008年12月26日，天津股权交易所（Tianjin equity exchange）正式运营，定位是为“两高两非”（国家级高新区内的高新技 术企业和非上市非公众股份有限公司 ）公司提供股权融资/交易平台；为 私募基金提供融资； 为私募基金份额提供交易平台。19多层次市场之国际板（International board） o

13、推出背景：资本市场国际化与人民币国际化 o国际板含义：中国正推进境外企业在A股发行上市。这些企业在A 股上市后因其“境外”性质被划分为“国际板”。o计价货币：人民币20企业实现上市的两种办法oIPO：首次公开募股（Initial Public Offerings），也称首次公开发 行股票 ，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期 募集用于企业发展资金的过程。 o 借壳上市：Back Door Listing ，是指先买一个上市公司的壳，通过 对上市公司进行重组，开展反向并购（Reverse Merger）实现拟注 入资产注入上市公司、拟注入资产的原所有者（以下简称“借壳方”） 获

14、得上市公司股份的目的的上市方法。o IPO目前是PE实现投资退出的主要途径。21中国企业IPO活跃2010年中国企业在境内外资本市场IPO融资活跃度出现历史性突破，无论上市 企业数量还是融资规模，都达到历史最高水平。22中国企业IPO活跃企业交易所融资金额（亿元 ） 农业银 行上交所685.29 光大银行上交所217.00 华泰证券上交所156.91 中国一重上交所114.00 西电集团上交所103.25 宁波港上交所74.00 中国化学上交所66.95海普瑞深交所中小板59.35大连港上交所57.00 科伦药业深交所中小板50.02中国农业银行A+H股同时上 市，分别募资资金685.29 亿

15、元和813.18亿港元，融 资规模最大，此外，华锐 风电于2011年1月5日登陆A 股，成功募集资金94.59亿 元人民币23IPO成为PE退出的主旋律(1)由于境内中小板与创 业板的高市盈率与市 场估值影响，境内共 有149家VC/PE支持的 企业上市，较海外市 场多出77家。在境内 上市的企业这149家企 业中，平均背后有2家 VC/PE机构支持。24IPO成为PE退出的主旋律(2)随着中国境内多层次资本市场构建不断完善，2010年中国私募股权投资市场退出案例数量 持续稳步增长，今年全年共发生退出案例167笔，其中包括IPO形式退出160笔，境内市场IPO退 出案例大幅上升，沪、深两市IP

16、O退出数量占比达全年总数的37.5%。25企业 上市地点融资额 (US$M)PE中联重科香港主板1673.86弘毅、建银投资、 新天浴、湘江产业 投资金风科技香港主板917.08海富产业 投资海普瑞深圳中小板874.05高盛四环医药香港主板741.94摩根士丹利科伦药业深圳中小板736.61涌金实业昊华能源 上海证券交易所479.94金石投资永辉娇 媚香港主板472.65厚朴2010年PE支持的中国企业境内外IPO融资八强26企业利用资本市场做大做强的典型案例苏宁电苏宁电 器器年份价格（元）融资资金额额（亿亿 元）融资资方式200416.334IPO20064812定向增发20084524定向增发200917.231定向增发合计 71 2003年2009年增长长倍数总资产 （亿元）7.5358.347倍主营业务 收入（亿 元）605838.7倍净利润 （亿元）0.9828.828倍连锁门 店数量（家 ）4394121倍