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1、 浙江天马轴承股份有限公司 授权管理制度 浙江天马轴承股份有限公司 授权管理制度 （经 2010 年 3 月 21 日公司第三届董事会第六次会议审议通过） 第一条第一条 为了加强浙江天马轴承股份有限公司（以下简称公司）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律、规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条第三条 授权管理
2、的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）购买、出售、置换资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利） 1、按照最近一个会计年度经审计的财务报告、评估报告或验资报告，拟收购、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在
3、 30%以下的，由董事会审批；在 30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 2、拟购买、出售、置换入资产的资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在 30%以下的， 由董事会审批； 在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 3、拟购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入（相关的净利润或亏损值，或该交易行为所产生的盈亏绝对额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入（净利润或亏损值）的比例在 30%以下，且主营业务收入绝对金额 5000 万元以下或相关资产产生的净利润或亏损数绝对金额在 50
4、0 万元以下的， 由董事会审批；在 30%以上、或主营业务收入绝对金额 5000 万元以上或相关资产产生的净利润以及亏损数绝对金额在 500 万元以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 公司在 12 个月内与同一对象连续进行购买、出售、置换资产的，以其累计数为基础计算。 （二）关联交易 关联交易总额（或与同一关联人在连续 12 个月内的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元之间，且占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 0.5%至 5%之间的，由董事会审批；在交易金额 3000 万元以上，或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 5%以上的，董事会应当提出预
5、案，报股东大会批准。 公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的，不适用本规定。 （三）风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等） 投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30% （含30%）以下， 由董事会审批； 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 30%以上，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 在董事会闭会期间，投资在董事会权限内且运用资金 1000 万元以上 5000 万元以下（包括 5000 万元）的项目，可授权董事长行使董事会职权。 （四）担保 1、公司为担保对象提供担保（不包括公司为
6、自己贷款提供的担保）应当遵守以下规定： (1)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (2)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形: A、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保。 若公司对外担保总额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； B、为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10； D、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际
7、控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；该股东或受该实际控制人支配的股东参与表决的，其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数。 (3)应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (4)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保若需对外披露公告的， 应按相关规定在指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （5）公司为担保对象提供担保对外担保必须要求对方提供反
8、担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 2、 单笔担保额超过最近一期经审计的合并报表净资产10的担保且绝对金额在5000万元以下的，由董事会审批。 （五）对外投资 1、 投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 30%以下，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 30%以上，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 在董事会闭会期间，投资项目在董事会权限内且运用资金 1000 万元以上 5000 万元以下（包括 5000 万元）的项目，可授权董事长行使董事会职权。 （六）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等） 投资金额占公司最近
9、一个会计年度经审计的合并报表总资产值的比例在 30%以下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产值的比例在 30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 在董事会闭会期间，投资项目在董事会权限内且运用资金 1000 万元以上 5000 万元以下（包括 5000 万元）的项目，可授权董事长行使董事会职权。 （七）重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、对外赞助与捐赠、承包、租赁等） 1、合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产值的比例在 30%以下的， 由董事会审批； 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总
10、资产值的比例在 30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。董事会闭会期间，授权董事长决定。 2、对外赞助、捐赠等相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 10%以下，且绝对金额在 500 万元以下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 10%以上，或绝对金额在 500 万元以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 本条第（一） 、 （三） 、 （四） 、 （五） 、 （六） 、 （七）款事项中涉及关联交易的，应按有
11、关关联交易的权限规定执行。 股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决； 关联方参与表决的， 其所代表的有表决权的股份数或投票不计入表决总数。 第七条第七条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。 董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第八条第八条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。 公司的一般性、经常性的
12、业务合同文件，500 万元以下的由总经理签署，500 万元以上的（含 500 万元）由董事长或其授权人签署；关联交易按相关规定执行。 属生产经营性的各项费用，如固定资产购置、低值易耗品、房屋设备租赁、房屋装修等，50 万元以下的由总经理审批，50 万元以上的（含 50 万元）由董事长审批。 属非生产经营性的各项费用，如办公用品、礼品、业务活动费、专家咨询费、中介机构费用、广告宣传费、入会费等，1 万元以下的由总经理审批，1 万元以上的由董事长审批。 第九条第九条 监事会负责监督本制度的实施。 公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 第十条第十条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。 本规则与公司法 、 证券法等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。 第十一条第十一条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
