《爱仕达：关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2010-05-10》由会员分享，可在线阅读，更多相关《爱仕达：关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2010-05-10（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 锦天城律师事务所锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 1上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120 电话： （8621）6105-9029 传真： （8621）6105-9100 关于浙江爱仕达电器股份有限公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的 法法 律律 意意 见见 书书 二一年五月二一年五月 锦天城律师事务所锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 2上海市锦天城律师
2、事务所上海市锦天城律师事务所 关于浙江爱仕达电器股份有限公司关于浙江爱仕达电器股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的 法法 律律 意意 见见 书书 上锦律证字 2010 第 0507 号 致：浙江爱仕达电器股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城” ）接受浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市” ）的专项法律顾问。锦天城律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、
3、首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订） （以下简称“ 上市规则 ” ） 、 深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 （以下简称“ 上市指南 ” ） ，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）发布的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 锦天城律师事务所锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 3第一部分第一部分 律师声明事项律师声明事项 一、 锦天城律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会
4、的有关规定发表法律意见。 二、锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、 锦天城律师同意将本法律意见书作为发行人本次公开上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 四、 发行人保证其已经向锦天城律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 五、对于本法律意
5、见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天城律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 六、锦天城律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、 资产评估等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。 七、锦天城律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 锦天城律师事务所锦天城律
6、师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 4第二部分第二部分 正正 文文 一、发行人本次股票上市的主体资格 （一）经锦天城律师验证与核查，发行人系由爱仕达集团有限公司、上海复星平鑫投资有限公司、台州市富创投资有限公司、陈合林、叶林富、陈文君、陈灵巧、陈素芬、李高中、林富青、许燕兰共同发起设立的股份有限公司，现持有台州市工商行政管理局核发的注册号为 331081100008368 的企业法人营业执照 。根据发行人所持有、现时有效的企业法人营业执照记载，发行人住所为浙江温岭市经济开发区科技路 2 号， 法定代表人为陈合林， 经营范围为炊具及配件、餐具及配件制造，销售；日用电器、玻璃制品
7、、金属模具、非金属模具的设计，制造； 金属复合材料、 化工产品 （不含危险化学品、 易制毒化学品及监控化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外） 。注册资本为人民币 18,000 万元。 经锦天城律师验证与核查，发行人已通过 2009 年度企业年度检验，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在相关法律、 法规、 规范性文件及 公司章程规定应当终止的情形。 锦天城律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。 （二）发行人系由浙江台州爱仕达电器有限公司（前身为浙江台州东方金属制品有限公司）按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从
8、浙江台州东方金属制品有限公司设立之日起开始计算。 浙江台州东方金属制品有限公司成立于 1993 年 5 月 13 日。锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合管理办法第九条第二款的规定。 （三）经锦天城律师验证与核查，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东出资资产的财产权转移手续已全部办理完毕， 发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 锦天城律师事务所锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 5（四） 经锦天城律师验证与核查， 发行人生产经营符合法律、 行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策。 （五）经锦天城律师验证与核查，发行人最
9、近 3 年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （六）经锦天城律师验证与核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上，锦天城律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 二、发行人本次股票上市申请的批准和授权 （一） 发行人 2008 年第二次临时股东大会及 2009 年第一次临时股东大会已经审议通过本次发行股票并上市的决议。 发行人于 2008 年 8 月 24 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了关于申请公开发行股票并上市的决议，决议涉及发行股票的种类及面值、发行数量、发行价格
10、、发行对象及发行方式等必要事项，同时授权发行人董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。其中，关于申请公开发行股票并上市的决议有效期自 2008 年第二次临时股东大会通过之日起一年。 发行人于 2009 年 8 月 22 日召开 2009 年第一次临时股东大会作出决议，批准同意发行人对本次发行募集资金用途和投资规模不进行调整并决定延长公司申请首次公开发行 A 股并上市、 授权公司董事会办理有关首次公开发行股票并上市事宜的决议有效期一年。 锦天城律师认为，根据公司法 、 证券法和发行人章程的规定，发行人上述决议的内容及形式合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关股票发行、上市具
11、体事宜的授权范围及程序符合法律、法规及其章程的规定，该等授权合法有效。 （二）发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 中国证监会于 2010 年 4 月 12 日签发关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2010439 号） ，核准发行人公开发行锦天城律师事务所锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 6不超过 6,000 万股新股。 （三）发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。 综上，锦天城律师认为，发行人本次股票上市已获公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的核准同意。 三、发行人本次股票上市
12、的实质条件 （一）根据中国证监会 2010 年 4 月 12 日签发的关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2010439 号） ，核准发行人公开发行不超过 6,000 万股新股。 发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准，符合证券法第 50 条第一款第（一）项的规定。 （二）根据发行人于 2010 年 4 月 27 日作出的浙江爱仕达电器股份有限公司首次公开发行股票发行公告 、于 2010 年 4 月 30 日作出的浙江爱仕达电器股份有限公司首次公开发行股票网上资金申购定价发行申购情况及中签率公告 、于 2010 年 4 月 30 日作出的浙江爱仕达电器股份有
13、限公司首次公开发行股票网下配售结果公告及立信会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 4 日就本次发行募集资金情况出具的信会师报字（2010）第 24026 号验资报告 ，发行人的股票已公开发行，符合证券法第 50 条第一款第（一）项的规定和上市规则第 5.1.1 条第（一）项的规定。 （三）发行人本次发行股票前的股本总额为 18,000 万股，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 24026 号验资报告 ，截至 2010年 5 月 4 日止，发行人实际已向社会公开发行的股份为 6,000 万股，发行人首次公开发行股票后的累计注册资本和实收资本总额为人民币 24,00
14、0 万股，符合证券法第 50 条第一款第（二）项和上市规则第 5.1.1 条第（二）项的规定。 （四）根据发行人 2008 年第二次临时股东大会、2009 年第一次临时股东大会以及中国证监会 关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2010439 号） 、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 24026 号验资报告 ，发行人本次向社会公众发行的股份为 6,000锦天城律师事务所锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 7万股，在本次股票发行完成后，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，符合证券法第 50 条第一款第（三）项和
15、上市规则第 5.1.1 条第（三）项的规定。 （五）根据上市申请人提供的相关文件、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 20958 号审计报告及锦天城律师的审查，上市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形； 上市申请人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合证券法第五十条第（四）项及上市规则第 5.1.1 第（四）款的规定。 （六）相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺 公司实际控制人陈合林、林菊香、陈文君和陈灵巧，公司控股股东爱仕达集团有限公司，以及公司股东台州市富创投资有限公司、陈素芬、
16、林富青承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司法人股东上海复星平鑫投资有限公司，及自然人股东叶林富、李高中、许燕兰承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 陈合林先生、林富青先生、叶林富先生作为股份公司董事或监事，承诺自上述股份锁定期满后， 在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的股份公司股份，在其离职6 个月后的 12 个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售股份公
