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1、企业改制上市重点财务会计问题及案例分析1 1目 录o财务审核主要理念与手段o财务审核主要内容与要求o重点注意事项与案例分析2 2一、财务审核主要理念与手段1、主要理念p明确责任p抓住要点p讲究程序3 3一、财务审核主要理念与手段（续）2、主要手段p对申报文件相关内容的全面审阅p文件与文件之间的核对分析p与同行业企业的对比分析p经验判断p合理怀疑p专项复核4 4二、财务审核主要内容与要求（一）发行上市基本条件的审核 （二）合规性审核主要内容与要求5 5发行审核主要内容发行审核发行上市 条件合规性6 6（一）发行上市基本条件的审核1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上p以下行为是否属于发行的问
2、题： 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 未分配利润转增股本7 7（一）发行上市基本条件的审核（续）2、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；原国有 企业依法改建设立或公司法实施后新组建设立的公司，其主要发起人 为国有大中型企业的，其经营业绩可连续计算n最近三年连续盈利：扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前 后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产和管理层未 发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化最近三年实际控 制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化，持续经营相同的业务（116号文 ：因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、
3、重大增资或减资以及其他 重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年 后，方可申请发行上市）n可支付股利：最近一期经审计的资产负债表“未分配利润”为正数n国有企业整体改制设立、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司 或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受设立股份公司满三年的限制。n有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的，其经营业绩可连续计算， 但应满足以下条件：p不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行 帐务调整p以变更基准日经审计净资产额为依据折合为股份公司 股本8 8（一）发行上市基本条件的审核（续）3、公司及发起人近三年内无重大违法行为，财务会计文
4、件无 虚假记载p包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年前是否 存在对公司未来产生影响的违法违规行为。 p一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以 上行政处罚的行为（但需具体问题具体分析）9 9案例-未按规定纳税是否构成重大违法行为 o某公司被当地地方税务局稽查，存在将超标准的 交际应酬费和福利费等在所得税前列支的情况，根 据税务处理决定书，补缴所得税409万元。发 行部初审报告“倾向认为不构成重大违法行为”。 在上发审委讨论时，委员对此是否构成重大违法行 为产生分歧。同时，由于该公司尚存在关联交易问 题以及募集资金投向市场前景问题，而最终被否决 。 1010案例-原始
5、财务报告虚假记载的处理问题oTT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公 司。主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘 请会计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD 厂为了减少所得税计提金额，在1996年、1997年、1998 年无依据计提技术转让费以及其他费用804万元。对此 ，会计师进行审计调整，冲回了无依据计提的有关费用 。可以看出，TD厂在改制前存在虚假记载行为。按照公 司法第137条的规定，公司发行新股，必须在最近三年 内财务会计文件无虚假记载。但由于TD厂改制时进行了 帐务调整，而且补缴了税款，经向领导请示，仅将之做 为关注事项向发审委委员报告 1111（一
6、）发行上市基本条件的审核（续）4、预期利润率可达同期银行存款利率 p“预期利润率” ：净资产收益率p“同期银行存款利率” ：银行一年定期存款利率 5、发行后的股本总额不少于5000万元 6、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上 7、生产经营符合国家产业政策 p限制或禁止上市的行业：宏观政策调整的行业、在一定时限 内淘汰的行业、国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编义 务、不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务或公 司问题1212（一）发行上市基本条件的审核（续）8、公司发行的普通股限于一种，同股同权p以发起方式设立公司时，部分发起人或定向募集出资人以更 高的价格认购股份是否违规
7、的问题9、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低于30%，无形资 产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外p 关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知 （2002）122号规定：资产负债率高于70%的公司应满足以 下条件（1）发行前每股净资产不低于1元；（2）发行后资产负 债率原则上不高于70%，但银行、保险、证券及航空运输公司不 受此限。p公司净资产占总资产的比例，应以母公司报表的有关数据作 为计算依据p在计算无形资产占净资产的比例时，可以将土地使用权（水 面养殖权属于土地使用权洞庭水殖案例）、采矿权（个案 处理）扣除。商誉、著作权等不易辨认的资产目前不宜折价
8、入 股。1313（二） 合规性审核主要内容与要求1、公司是否具备持续经营的能力，主要从公司的获利方式（主要考核非经营 性损益占公司利润的百分比）、现金流和债务等方面来考核。 2、根据经验和相似企业的经营状况推测公司是否存在虚构业绩的重大风险， 若存在，请列出疑点情况。 3、公司是否存在资产质量差，未充分提取资产减值准备的风险。 4、公司是否存在缺乏独立性的风险，主要从公司是否具有独立完整的供产销 系统，并结合报告期内发生的购销、辅助供应、租赁或委托承包资产等关 联交易进行判断。 5、对公司的财务状况的评估，包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收 帐款周转率、存货周转率、经营性活动产生的现金流
9、量等重要财务指标。 6、公司是否存在巨额或有负债14141、非经常性损益o非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关 ，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能 力的各项收入、支出。o包括：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 生的损益；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；各种形式的政府补 贴；计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；短期投资损益，但经国 家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；委托 投资损益；扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入
10、、支出；因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备；以前年度已经计提各项减值准备的转回；债务重组损益；资产置换 损益；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；比较财务报 表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；中国证监会认定的符合定 义规定的其他非经常性损益项目。o如果非经常性损益占利润总额的比重超过20%，公司独立董事及主承销商是 要就公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见 15152、虚构业绩的重大嫌疑o收入水平和资产水平不匹配o收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由o财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由o收入主要是债权形式，
11、应收帐款增幅高于收入o收入过于迅速，无合理理由o销售价格、销售数量异常o销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由o收入变化幅度和成本变化幅度不匹配o销售客户过于集中o无正当理由大量销售冲回o不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由16163、资产质量o减值准备的充分性o资产形态和资产结构（资产的获利能力和资产的流动性）o与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是 否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高 于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高 17174、独立性o人员独立o资产完整n发起人或股东投入公司的资产应
12、足额到位，并办理权属变更手续 n发起人或股东将经营业务纳入拟上市公司的，该经营业务所必需 的商标以及与主要产品生产或劳务相关的工业产权、非专利技术等资 产必须全部进入拟上市公司 n最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式， 依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入 ，均不超过其主营业务收入的30% o业务独立：n与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞 争 n最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业 ，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占 拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超
13、过30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或 原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材 料(或服务)金额的比例都应不超过30% o机构独立o财务独立18185、重要财务指标的评估p流动比率p速动比率：（流动资产-存货）/流动负债；（保守速动比率还可以 扣除待摊费用等）p资产负债率：（母公司报表计算）p应收帐款周转率：主营业务收入/应收帐款平均余额p存货周转率：主营业务成本/存货平均余额p经营性活动产生的现金流量p净资产收益率p每股收益19196、或有风险o是否存在重大对外担保，是否存在重大诉讼或仲裁等。o对外担保不得超过最近一年净资产的50%。o不得
14、为控股股东（包括其下属公司）、本公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保o不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。o对外担保要取得2/3以上董事同意或股东大会批准，应要 求对方提供反担保。o如果存在重大或有事项的，独立董事及主承销商对其是否 影响发行上市条件和持续经营能力发表意见2020三、重点注意事项与案例分析1、业绩真实可靠 2、会计政策稳健 3、经营能力持续 4、出资真实合法 5、业绩计算连续 6、盈利预期合理 7、税收优惠合法 8、补贴收入真实 9、信息披露充分21211、业绩真实可靠p会计核算的规范性p重要会计政策、会计估计的一致性o会计报表合并范围
15、的准确性 2222会计核算规范性o收入确认方法o长短期投资计价、收益的确认方法o固定资产的折旧方法及折旧率估计o在建工程归集、结转、借款费用资本化政策o合并会计报表方法及范围税收减免与返还、政府补贴会计 处理的合规性o关联交易的公允性及会计处理的合规性o申报会计报表之间以及与纳税申报表、原始会计报表之间 的数据差异合理2323会计核算规范性关于申报会计报表o三年一期损益表、资产负债表，一年一期现金 流量表。o审计报告是指申报会计师对三年一期会计报表 合并出的审计报告，是按照目前执行的有关会计 政策追溯编制的，与原始会计报表不同。o审计报告不允许保留意见，但可以是带说明书 段的无保留意见。242
16、4案例-投资收益的确认o某公司最近两年底对某一创业投资有限公司投资额 分别为2000万元和4720万元,持股比例分别为 10.81%和6.70%，对上述投资按成本法分别确 认了325.4万元和500万元投资收益，分别占当年 净利润的8.88%和12.78%。但该创业投资公司 投资有限公司1998、1999、2000年作出及实施 各期利润分配方案时，尚未进行当年的财务决算， 所分配的利润也未经审计，存在利润预分配行为。 2525会计政策和会计估计一贯性o报告期内会计政策、会计估计变更频率o会计政策、会计估计变更理由、审批程序o会计政策、会计估计变更的会计处理方法的适用，变 更影响数的披露o母子公司之间会计政策、会计估计不一致的调整o境内外会计政策、会计估计差异2626案例-销售收入与资产规模不匹配，出口 渠道和价格异常o某医药生产公司2001年主营业务收入为6732万元，而2001 年末员工总数只有329人，其中生产技术人员61人。2001年 末固定资产帐面净值只有1785万元，其中房屋建筑物960万 元，通用设备147万元，专用设备504万元。
