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1、 1 深圳雷曼光电科技股份有限公司深圳雷曼光电科技股份有限公司 募集资金管理办法募集资金管理办法 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为了规范深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称 “ 上市规则 ” ） 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （以下简称“ 创业板规范运作指引 ” ）等法律、法规、规章和规范性文件以及深圳雷曼光电科技股份有限公司章程
2、（以下简称“ 公司章程 ” ）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换公司债券、发行权证等）募集的资金，以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本
3、办法的规定。 第五条第五条 保荐人及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，有权按照证券发行上市保荐制度暂行办法及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章第二章 募集资金专户存储募集资金专户存储 2 第六条第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户” ）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则不得超过募投项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储，存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向
4、深圳证券交易所（以下简称深交所）提交书面申请并征得其同意。 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。 第七条第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行” ）签订三方监管协议（以下简称“协议” ） 。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取
5、的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用的净额（以下简称“募集资金净额” ）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人； （五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议， 并及时报深交所备案后公告。 第八条第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次
6、未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监3 管协议之中。 第九条第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。 第三章第三章 募集资金使用募集资金使用 第十条第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第十一条第十一条 除金融类企业外，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
7、资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十三条第十三条 公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下： （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。 （二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批： （1）由公司项目负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书； （2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查； （3）募集资金使用计划书
8、经董事会审议批准。 （三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财务负责人联签，由公司财务部执行。 （四）募投项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差异时，按下列程序审批： （1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、4 新预算编制说明及控制预算的措施； （2）实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）的，由公司总经理办公会批准； （3）实际投资额超出预算 30%以上 50%以下（含 50%）的，由董事会批准； （4）实际投资额超出预算 50%以上的，由董事
9、会审议后，报股东大会批准。 第十四条第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十五条第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） ： （一）募投项目涉及的市场环境
10、发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 第十六条第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十七条第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告
11、。 第十八条第十八条 公司改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 5 第十九条第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上
12、述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金账户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。 第二十条第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资
13、金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 第二十一条第二十一条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，6 并与上市公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展
14、证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 第二十二条第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第第四章四章 募投项目变更募投项目变更 第二十三条第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。 第二十四条第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十五条第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
15、议后及时报告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十七条第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十八
16、条第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 7 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十九条第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会审议通过。 第五章第五章 募集资金管理与监督募集资金管理与监督 第三十条第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容
