华南商业银行股份有限公司章程

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1、 -1- 華南商業銀行股份有限公司章程 第一章 總 則 第 1 條 本銀行以配合財經金融政策、扶助經濟建設、發展工商事業、提供完善金融服務、增進社會大眾福祉為宗旨。 第 2 條 本銀行依照銀行法、金融控股公司法及公司法等相關法律組織之，定名為華南商業銀行股份有限公司。 第 3 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支行處。 第 4 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行日報行之。 第二章 股 份 第 5 條 本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾壹億零柒佰萬元，分為肆拾參億壹仟零柒拾萬股，每股面額新臺幣壹拾元，全額發行。 第 6 條 本銀行股票概為記名式，由董事三

2、人以上簽名或蓋章，並依法發行之。 第 7 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行收存。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。 第 8 條 本銀行之股務處理與作業，依主管機關有關法令及本銀行股務處理要點辦理。 第三章 業 務 第 9 條 本銀行營業項目為 H101021 商業銀行業，其經營之業務如左： 一、收受支票、活期及定期存款。 二、發行金融債券。 三、辦理短期、中期放款、長期放款及票據貼現。 四、投資公債、短期票券、公司債券、金融債券及公司股票。 -2- 五、辦理國內匯兌。 六、經中央銀行許可辦理國外匯兌。 七、辦理商業匯票之承兌。 八、簽發國內外信用狀。

3、 九、保證發行公司債券。 十、辦理國內外保證業務。 十一、代理收付款項。 十二、承銷及自營買賣有價證券。 十三、辦理政府債券自行買賣業務。 十四、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。 十五、買賣或代售黃金條塊、金幣及銀幣。 十六、代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。 十七、辦理信用卡業務。 十八、辦理信託業務。 十九、辦理與前列各款業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。 二十、經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。 第四章 股 東 會 第 10 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開；臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。如有繼續一年以上持有股份總數百分

4、之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召集之。 第 11 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 第 12 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。 -3- 前項受託之代理人除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。 第 13 條 除法律另有規定外，股東會開會時，以董事長為

5、主席，董事長不能出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。 第 14 條 股東會議決事項如左： 一、釐訂及修改本銀行章程。 二、選任及解任董事及監察人。 三、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選任檢查人。 四、資本增減之決議。 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。 六、其他依法令應經股東會決議之事項。 第 15 條 股東會之決議除法律另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席

6、時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議 ，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。 第 16 條 股東每股有一表決權。 第 17 條 股東會之議決事項應作成議事錄、由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。 對於持有記名股票未滿一千股之股東，股東會召集通知及議事錄之分發，得以公告方式為之。 -4- 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 第 18 條 本

7、銀行僅有法人股東一人時，股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。 第五章 董 事 會 第 19 條 本銀行置董事十五人至二十一人組織董事會。除本銀行發行之股份為同一金融控股公司全部持有，由該金融控股公司指派外，均由股東會就有行為能力之人選任之。 前項董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。除本銀行發行之股份為同一金融控股公司全部持有，由該金融控股公司指派外，應採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性規定及其他應遵行事項，悉依主管機關之相關規定。 董事任期為三年，得連選連任。但董事由金融控股公司依

8、金融控股公司法指派者，依公司法及金融控股公司法之規定辦理。 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。 董事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選之或依金融控股公司法指派之，其任期以補足原任任期為止。 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第 20 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選五人為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會 、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。 -5- 常務董事中，獨立董事人數不得少於一人，且不得少

9、於常務董事席次五分之一。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。 董事之報酬，授權董事會不論營業盈虧，得依其對本銀行營運參與程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定。 董事長之報酬以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項數額之一二五倍支給之。 董事長卸任時，依本行工作規則退休金之計算標準支給退休金，得不受退休年齡、年資之限制。 第 21 條 董事長、副董事長、常務董事及董事選任後，應報請主管機關備案。 第 22 條 董事會之職權如左： 一、重要章則之審定。 二、

10、營運計畫之審定。 三、資本增減之擬定。 四、分支行處設置撤銷或變更之審定。 五、重要契約之審定。 六、預算決算之審定。 七、不動產買賣之審定。 八、投資其他公司之審定。 九、盈餘分配或虧損撥補之擬定。 十、重要業務之核定。 十一、總經理、資深副總經理、副總經理、總稽核、協理、總行部門及分支機構主管等職位任免之審定。 十二、董事長交議事項。 十三、其他依照法令及股東會所賦與之職權。 -6- 董事會依前項第八款規定行使職權時，不受公司法第十三條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。 第 23 條 本銀行董事會組織規程之訂定與增刪，授權董事會為之，並向股東會提出報告。 第

11、24 條 董事會設稽核部綜理稽核業務，置總稽核一人，其聘任、解聘或調職，應由董事長提經董事會全體董事三分之二以上之同意，並報請主管機關核准後為之。 總稽核秉承董事會指示，綜理稽核業務，並應定期向董事會及監察人報告。 第 25 條 董事會議事應依相關法令及本章程規定訂定董事會議事規範 ，並提報股東會。 董事會每三個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之。 第 26 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為

12、之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第 27 條 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。 第 28 條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 第 29 條 董事會開會時，得邀請監察人、總經理、資深副總經理、副總經理、總稽核及會計師、律師或其他專業人士列席，亦得通知相關部門經理人員列席，但無表決權。 -7- 第 30 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決

13、議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。 常務董事會執行前項董事會職權，對於下列事項得為審議，但仍應經董事會議決： 一、依銀行法、金融控股公司法及公司法等規定應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數或四分之三以上同意者。 二、其他依法令明定專屬董事會決議者。 第 31 條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主

14、席簽名或蓋章。 第 32 條 常務董事會開會時，得邀請常駐監察人、總經理、資深副總經理、副總經理、總稽核及會計師、律師或其他專業人士列席，亦得通知相關部門經理人員列席，但無表決權。 第六章 監 察 人 第 33 條 本銀行置監察人五人。除本銀行發行之股份為同一金融控股公司全部持有，由該金融控股公司指派外，均由股東會就有行為能力之人選任之。 監察人任期為三年，得連選連任。但由金融控股公司依金融控股公司法指派者，依公司法及金融控股公司法之規定辦理。 政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨時改派，其任期以補足原任任期為止。 前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定 。 -

15、8- 第 34 條 本銀行置常駐監察人一人，代表全體監察人常時駐在銀行辦公，由監察人互選之。 監察人之報酬，授權董事會不論營業盈虧，得依其對本銀行營運參與程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定。 第 35 條 監察人及常駐監察人選任後，應報請主管機關備案。 第 36 條 監察人之職權如左： 一、營業及財產狀況之調查審核。 二、帳目簿冊文件及決算報告之查核。 三、庫存之檢查。 四、職員執行業務之監察與違法失職情事之糾舉。 五、其他依照法令賦與之職權。 第 37 條 監察人得列席董事會、常駐監察人得列席常務董事會，但均無表決權。 第七章 經 理 人 第 38 條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理

16、業務，其任免由董事長提經董事會以董事過半數之同意行之，並報請主管機關備案。 置副總經理若干人，亦得置資深副總經理、協理各若干人，輔助總經理處理業務，其任免由總經理提經董事會以董事過半數之同意行之。 第 39 條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於資深副總經理或副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務。 第八章 會 計 第 40 條 本銀行會計年度自每年一月一日貣，至十二月三十一日止。每年度分上、下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結算日、十二月三十一日為下期結算日，年度終了應辦理決算。 第 41 條 本銀行每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常-9- 會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 前項表冊，於股東常會承認後十五日內，分別報請中央主管機關及中央銀行備查，並將財務報表依規辦理公告。 第 42 條 本銀行每年度決