推荐报告-中国证券业协会

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1、 1 华泰联合华泰联合证券证券有限有限责任责任公司推荐北京公司推荐北京道隆华尔软件道隆华尔软件股份有限公司股份有限公司 股份股份进入代办股份转让系统报价转让的进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告推荐报告 根据中国证券业协会（以下简称“协会” ）下发的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） ， 北京道隆华尔软件股份有限公司（以下简称“道隆华尔” 、 “股份公司”或“公司” ）就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“我公司” ）提交了挂牌申请。 根据协会发布的主办券商

2、尽职调查工作指引 ，我公司对道隆华尔的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对道隆华尔股份本次申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让出具本报告。 一、尽职调查情况一、尽职调查情况 华泰联合推荐道隆华尔挂牌项目小组（以下简称“项目小组” ）根据主办券商尽职调查工作指引的要求，对道隆华尔进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与道隆华尔董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈，并同公司聘请的北京市宝盈律师事务所律师、北京兴华会计师事务所审

3、计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了北京道隆华尔科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告 。 2 二、内核意见二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2010 年 8 月 30 日至 9 月 3 日对道隆华尔拟申请在代办股份转让系统挂牌股份报价转让的备案文件进行了认真审阅，于2010 年 9 月 3 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为刘晓丹等 七人，其中律师、注册

4、会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对道隆华尔本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见： （一）项目小组已按照主板券商尽职调查工作指引的要求对道隆华尔进行了尽职调查； （二）道隆华尔拟披露的信息符合 股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则的要求； （

5、三）公司前身北京道隆华尔软件有限公司成立于 2006 年 3 月 6 日。2009年 12 月 29 日， 公司以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，改制过程合法合规，存续期间已满两年；公司一直由鲁巍实际控制，实际控制人近两年没有发生变更；公司专注于为电信运营商提供收入保障系统软件、IT 网络系统管理软件、商务智能软件等产品的咨询、 开发、 销售和技术服务， 主营业务近两年没有发生变动； （四）公司属于北京市政府确认的股份报价转让试点企业，主营业务突出，具有持续经营能力和记录，公司有较完善的公司治理结构和制度，运作规范； （五）同

6、意推荐道隆华尔股份进入代办股份转让系统报价转让。 综上所述，内核小组认为公司符合中国证券业协会颁布的证券公司代办股3 份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 （暂行） 第九条有关挂牌的条件，七位内核成员经投票表决， 一致同意推荐道隆华尔股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让。 三、推荐意见三、推荐意见 根据项目小组对道隆华尔的尽职调查情况， 我公司认为道隆华尔符合协会关于进入代办股份转让系统所规定的挂牌条件： （一）公司存续已满两年 公司前身北京道隆华尔软件有限公司成立于 2006 年 3 月 6 日。2009 年 12月 29 日， 公司以有限公司经审计的账面净资产值折

7、股整体变更为股份有限公司，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记， 企业法人营业执照注册号为 110108009371802，注册资本为人民币 1760.87 万元，法定代表人鲁巍。公司改制过程合法合规，存续期间可以连续计算，迄今已满两年。 （二）公司主营业务突出，具有持续经营能力 公司属于信息技术产业之计算机应用服务行业大类中的计算机软件开发与咨询行业，所属细分行业为电信应用软件行业。公司的主营业务为电信行业应用软件的研发、销售与技术服务，专注于向电信运营商提供先进的收入保障系统软件、IT 网络系统管理软件、商务智能软件等产品的咨询、研发、项目实施以及培训、维保、升级等服务，并根据用户需

8、要提供一体化解决方案。 公司是国内民营电信应用软件企业中少数专注于电信行业收入保障软件咨询、研发与技术服务的高科技企业，是重新认证的国家级高新技术企业、中关村高新技术企业、海淀区创新企业、北京市经济和信息化委员会认定的软件企业；公司凭借多年的电信行业服务经验和强大的软件开发及技术服务团队， 针对不同客户的需求和业务特点，以完善的设计方案、优质的技术服务和合理的价格，为电信行业用户提供以收入保障系统软件为主的应用软件支持。 公司的自主产品已经实现了对全国 11 家省级电信运营商的销售和服务， 与近 30 家省级电信公司建4 立了战略合作关系， 形成了面向全国的销售和技术服务体系。 经过四年多的发

9、展，公司在电信行业收入保障领域取得了突出的市场地位和技术优势， 创造了良好的经济效益和社会效益。 北京兴华会计师事务所有限公司出具的公司最近两年一期的审计报告显示，公司 2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年的主营业务收入分别为 5,249,489.60 元、18,026,347.35 元、14,601,442.15 元，营业利润分别 434,016.33 元、2,632,692.75 元、 720， 689.86 元， 净利润分别为 374,286.12 元、 3,165,590.31元、584,733.78 元，公司的盈利状况良好。公司的经营性业务收入全部为主营业务收入，主营

10、业务突出，具有持续经营能力。 （三）公司治理结构健全，运作规范 公司建立了较完善的公司治理结构和制度，运作规范。公司按照中华人民共和国公司法制定了公司章程，制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 关联交易决策管理办法 、 重大投资决策管理办法等一系列相应的规章制度，完善了财务管理制度、内部审计制度等内部控制制度，并在实践中得以执行。 （四）公司股份发行和转让行为合法合规 公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了股东（大）会决议、验资、工商变更登记等法律手续，股份发行和转让行为合法有效。除公司法对股份公司发起人所持股权的转让限制以及任职期间董事、

11、监事、高级管理人员股份转让的限制外，公司股权不存在限制转让情形，也不存在股权纠纷和潜在纠纷，股东对此予以了声明。公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年， 公司尚未发生股份转让行为，公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。 （五） 公司取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 2010 年 1 月 28 日，公司就本次报价转让取得中关村科技园区管理委员会核5 发的中科园函201015 号关于同意北京道隆华尔软件股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 。 鉴于道隆华尔符合协会规定的进入代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的条件，我公司特推荐

12、道隆华尔在代办股份报价转让系统挂牌。 四、提请投资者关注四、提请投资者关注的的事项事项 （一）截至本说明书出具之日，公司第一大股东鲁巍持有公司 49.58%的股权，对公司拥有实际的控制能力。作为公司的第一大股东和实际控制人，鲁巍可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。 （二）公司报告期内业务模式发生了较大转变，业务重点由以代理销售国外软件产品和服务为主转为以自主研发、销售电信应用软件产品并提供咨询、 技术服务等一体化解决方案为主，自主软件占销售收入的比例

13、也逐步提高。上述模式转变需要大幅增加自主产品的研发和销售投入， 在提高了企业核心竞争力的同时也增加了短期经营风险，因此公司目前存在一定的业务模式转变风险。 （三）公司主要客户为电信行业电信运营商用户， 如果电信行业市场整体发生周期性或不确定性变动，将会一定程度上影响公司的主营业务。 因此公司存在对单一行业客户的依赖风险。 （四） 由于公司从事的主要业务技术含量较高， 因此研发和技术服务人员对于公司来讲极为重要。而软件产业本身具有人才流动性较大的特点， 一旦出现关键技术人员流失或技术人员的大量流失， 将对公司造成较大损失， 公司存在技术人才流动性风险。 （五）本公司系经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业和软件企业，享受 15%及过渡期 7.5%税率的所得税优惠政策，还享受软件产品增值税优惠政策，上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但随着过渡期临6 近结束，亦或国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在税收政策变化风险。 （以下无正文）