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1、 江苏三友总经理工作细则江苏三友总经理工作细则 - 1 - 江苏三友集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条第一章 总则 第一条 为完善江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司” ）治理，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条第二条 本细则制定依据： 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法” ） 、 上市公司治理准则等法律、行政法规、规范性文件及江苏三友集团股份有限公司章程 （以下简称“公司
2、章程” ）及其他现行有关法律法规的规定。 第三条第三条 本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。 第四条 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 总经理的任职条件及职权 第五条第二章 总经理的任职条件及职权 第五条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第六条 第六条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
3、犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 江苏三友总经理工作细则江苏三友总经理工作细则 - 2 - （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的。 第七条第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第八条第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向
4、董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九条第九条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力： （一）享有 100 万元以下的资金运用权； （二）
5、享有 500 万元以下的资产运用权； （三）享有签订 1000 万元以下（单笔）销售合同的权力； （四）享有签订 1000 万元以下（单笔）采购合同的权力。 超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。 第十条第十条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。 第十一条 第十一条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或总会计师代行职权。 第十二条第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。 江苏三友总经理工作细则江苏三友总经理工作
6、细则 - 3 - 第三章 总经理办公会议制度 第十三条 第三章 总经理办公会议制度 第十三条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集，其他应参会人员包括： （一）公司各分管副总经理、总会计师及公司级其他领导； （二）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等； （三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。 第十四条 第十四条 总经理办公例会每月至少召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。 第十五条 第十五条 每月的总经理办公例会， 由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。 第十六条第十六条 总经理办公会议的召开条件：
7、（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时； （二）各分管副总经理、总会计师、总经理助理及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理会议时； （三）拟定公司中、长远发展规划草案时； （四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时； （五）确定公司年度生产经营计划草案时； （六）需对外签订重大经济技术合同时； （七）执行董事会投资计划时； （八）需对员工工资、福利做出决定时; （九）公司内部机构重大调整时； （十）制订公司重要管理制度草案时； （十一）总经理认为必要时。 第十七条第十七条 总经理办公会议的召开程序： （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、
8、地点。 （二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方江苏三友总经理工作细则江苏三友总经理工作细则 - 4 - 接收人、接收日期等。 （三）总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。 会议纪要由总经理办公室主任负责保存，保存期为永久。 （四）会议纪要经总经理办公室主任审查后，呈送总经理审阅，并印发有关领导和部
9、门。 （五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。 会议记录由总经理办公室主任负责保存，保管期不少于十年。 （六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第四章 约束及义务 第十八条第四章 约束及义务 第十八条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益。不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
10、户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； 江苏三友总经理工作细则江苏三友总经理工作细则 - 5 - （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 第五章 有关报告制度 第十九条 第五章 有关报告制度 第十九条 总经理应定期向董事会或监事会提交公
11、司经营管理工作报告。 第二十条第二十条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二十一条 第二十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。 第六章 附则 第六章 附则 第二十二条第二十二条 本细则由总经理组织制定，自董事会会议通过之日起实施。 第二十三条第二十三条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第二十四条第二十四条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第二十五条第二十五条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。 第二十六条第二十六条 本细则由董事会负责解释。 江苏三友集团股份有限公司 二六年七月廿六日
