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1、 1 深圳证券交易所上市公司股东追加承诺 业务管理指引 第一条 为规范上市公司股东追加承诺行为，根据公司法 、证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 上市公司股权分置改革管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定本指引。 第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东追加承诺的行为。 第三条 上市公司股东可根据市场情况对其所持上市公司股份的持有期限等追加承诺，股东追加承诺应当满足下列前提条件： （一）股东不得利用追加承诺操纵股价； （二）股东、董事会及内幕信息的知情人，应当严格遵守证券法等法律、法规、部门规章等的相关规定，不得利用追加承诺的内幕信息买卖股票谋取私
2、利； （三）股东追加的承诺不得影响该股东已做出承诺的履行。 第四条 上市公司股东做出的追加承诺，应当符合下列原则： （一）追加承诺条款应当具有可操作性，内容应当表述清晰，易于理解，不产生歧义； （二）对于追加承诺涉及最低减持价格的，追加承诺股东应当合理确定最低减持价格；最低减持价格与当前市场价格差别较大的，追加承诺股东应当做出特别说明； 2 （三）股东在做出承诺的同时，应当明确相关的违约责任； （四） 上市公司董事会对股东追加承诺的履行有监督和督促义务； （五） 股东追加承诺应当委托上市公司董事会办理相关手续并对外正式公告。 第五条 上市公司股东做出追加承诺后两个交易日内， 应委托上市公司董事
3、会进行公告， 上市公司董事会应协助股东办理相关手续。上市公司董事会受托办理公告时应提交下列材料： （一）股东追加承诺的公告； （二）股东出具的追加承诺的书面文件； （三）本所要求的其它材料。 第六条 上市公司股东做出追加承诺的，应当按照上市公司股东追加承诺公告格式指引 （见附件）的要求进行披露。 第七条 上市公司股东做出追加承诺后， 其已解除限售的股份应当重新申请变更为“有限售条件的股份” ，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后， 方可申请解除限售。追加承诺相关手续办理程序如下： （一）已解除限售股份重新变更为有限售条件股份 追加承诺中涉及增加已解除限售股份持有期
4、限的， 在公告后二个交易日内， 相关股东应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续； 上市公司董事会在中国结算深圳分公司完成变更股份性质手 3 续后， 应当立即到本所备案， 并于备案后的第一个交易日刊登公告，披露公司股东完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。 （二）延长尚未解除限售股份限售期 追加承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的， 在上市公司董事会公告后的二个交易日内， 本所将已登记确认的上市公司董事会公告交中国结算深圳分公司， 中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。 第八条 上市公司股东做出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应
5、当在定期报告中披露相关承诺及履行情况。 在公司定期报告等信息披露公告中， 股本结构表中涉及追加承诺股份数量应当记入“有限售条件股份” 。 第九条 上市公司股东做出有关最低减持价格追加承诺的， 在提交解除限售申请前五个交易日内公司股票至少有一个交易日的收盘价格不低于承诺的最低减持价格时， 本所才受理上市公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申请。 第十条 上市公司股东追加承诺履行完毕后， 股东可委托公司董事会办理股份解除限售的手续，办理时应提交以下材料： （一） 股东出具的追加承诺履行情况的说明及办理解除限售的申请； （二）公司董事会出具的追加承诺履行情况的说明； （三）公司股东解除限售提示性
6、公告； （四）本所要求的其它材料。 4 相关申请经本所确认后， 公司董事会可前往中国结算深圳分公司办理解除限售的相关手续，并刊登解除限售提示性公告。 第十一条 上市公司股东做出追加承诺的， 其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东做出的相关承诺， 本所按照过户后的账户进行监管。 第十二条 本所对上市公司股东追加承诺的行为进行监管， 对未履行或者未完全履行承诺的股东，将按深圳证券交易所股票上市规则及本所其他相关规定给予处分。 第十三条 本指引由本所负责解释。 第十四条 本指引自发布之日起施行。 5 附件： 上市公司股东追加承诺公告格式指引 证
7、券代码： 证券简称： 公告编号： 股份有限公司股东追加承诺公告股份有限公司股东追加承诺公告 一、追加承诺股东基本情况介绍一、追加承诺股东基本情况介绍 1追加承诺股东为法人的，说明股东的全称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围等相关信息；追加承诺股东为自然人的，说明追加承诺股东的姓名，是否在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员。 2追加承诺股东持有上市公司股份的情况： 股东名称 股份类别 股数 (万股) 占总股本 比例(%) 限售情况的说明 无限售条件股份 解限时间说明 有限售条件股份 限售期限说明 合计： 3追加承诺股东已披露的历次减持情况 披露的减持股份 股东名称 减持方式 股数(万
8、股) 占总股本比例(%) 集中竞价交易 大宗交易 其它方式 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 6 二、此次追加承诺的主要内容二、此次追加承诺的主要内容 1股东延长限售期承诺的主要内容： 追加承诺涉及股份 股东名称 追加承诺股份性质 股数 (万股) 占总股本比例(%) 原限售截止日 延长锁定期限 （年） 延长锁定期后的限 售截止日 设定的最低减持价 2涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最低减持价格；最低减持价格与当前市场价格差别较大的，追加承诺股东应当做出特别说明。 3追加承诺的其他内容。 三、上市公司董事会的责任三、上市公司董事会的责任 上市公司董事会应明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，上市公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。对于承诺延长持有期的， 公司将于两个工作日内在中国结算深圳公司办理变更股份性质的相关手续。 XX 股份有限公司 年 月 日 备查文件：备查文件： 1股东追加承诺的正式文件 2上市公司股东追加承诺 3其他文件
