《资产暨关联交易独立财务顾问报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产暨关联交易独立财务顾问报告（71页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 广发证券股份有限公司 关于 西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二 00 八年十二月 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 1 声明和承诺 广发证券接受西安民生的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据公司法、证券法、上市规则、重组办法等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价， 以供西安民生全体投资者及有关方面参
2、考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二） 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安民生董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。 本报告旨在就本次交易对西安民生的股东是否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西安民生的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （四） 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真
3、阅读西安民生董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。 根据重组办法，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三） 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 2 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
4、性陈述或者重大遗漏。 （四） 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 3 重大事项提示 1、西安民生本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成西安民生本次交易的前提条件。 2、根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝商集团拟置出资产审计报告，宝鸡商业 2007
5、年度实现营业收入（备考数据）占西安民生同期营业收入（合并口径）的比例达到 50%以上，根据重组办法规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据重组办法相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 3、西安民生本次购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业 100%的股权。本次交易股票发行价格为 5.74 元/股，参照西安民生第六届董事会第八次会议决议公告前 20 个交易日西安民生股票交易均价。 本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
6、应对该价格进行除权除息处理。 4、2008 年 12 月 30 日，西安民生第六届董事会第十四次会议审议并通过了西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司 关于非公开发行股份购买资产协议。 5、宝鸡商业涉及的中山路店房产，系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设，后双方于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归宝商所有。根据2001宝渭法经初字第237号判决结果，宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司签署的相关协议有效。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证， 导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。 为此，商业控股已出具承
7、诺函，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 4 未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。 6、商业控股已出具书面承诺：“本公司保证西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。” 7、上市公司所处零售行业竞争激烈，网点分散，特别是随着近些年外资零售商的大
8、举进入以及区域内零售商的发展， 上市公司及标的资产所在区域竞争日益激烈。加之国际、国内经济环境发生变化，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。为此，西安民生将一方面优化网点布局，另一方面加强内部管理，将经济环境变化带来的不利变化降低到最低程度。 8、随着近几年经济的发展和市场的变化，房地产等物业价格不断上涨。本次交易标的除少量自有物业外，其他办公和商业用房均为租赁取得。由于门店选址对标的资产零售业务以及交易完成后上市公司零售业务具有重要影响， 从而使得上市公司面临网点经营场所租金上涨的风险。同时，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对上市公司的持续经营带来不利影响。为此，西安
9、民生将密切关注物业租赁市场变化，且尽可能签订长期的租赁合同，尽可能的降低经营场所租金上涨带来的风险。 9、本次交易基准日前，宝鸡商业所承租的若干土地和房屋没有相关权属证明。对此，商业控股承诺，宝鸡商业若因上述土地、房屋权属证明而产生经营损失，由商业控股承担相应的赔偿责任，该等承诺有效期自承诺出具日至租赁期满或者该等租赁的土地或房屋办理完毕相关权属证明时为止。 10、按照西安民生发展战略及公司现有网点布局，本次交易完成后，西安民生将逐步扩大市场范围，增加区域市场范围内的经营网点。在进入新的省份或市场区域开设经营网点的过程中， 需要一定的时间了解和适应当地消费者的消费习惯和消费模式，因此，西安民生
10、在新的市场范围开设经营网点的过程中，面临一定的不确定性，从而会给西安民生的经营发展带来一定的风险。西安民生将持续跟踪并加强对目标市场变化及其客户消费模式的研究力度， 努力降低市场不确定西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 5 带来的风险。 11、西安民生控股股东商业控股持有晶众家乐61%的股权，晶众家乐经营范围为连锁超市。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内， 西安民生将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61%的股权注入西安民生”。 12、西安民生备考盈利预测结果是其管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 由于国际、 国内经济环境发生
11、变化， 可能会对盈利预测的实现带来不利影响，对此，西安民生将加大市场营销管理和内部管理，努力降低经济环境变化对上市公司经营业绩带来的不利影响。 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 6 目 录 声明和承诺.1 重大事项提示.3 目 录.6 释 义.8 第一节 交易概述.10 一、本次交易的基本情况.10 二、本次交易的背景和目的.10 三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况.11 四、本次交易对方、交易标的基本情况.12 五、本次交易构成关联交易和重大重组.13 第二节 本次交易有关各方情况.14 一、上市公司情况.14 二、交易对方情况.19 第三节 本次交易标的基本
12、情况.23 一、宝鸡商业概况.23 二、宝鸡商业股权结构.25 三、标的资产近三年业务发展状况及最近两年一期的主要财务指标.25 四、宝鸡商业主要负债、资产权属和对外担保情况.27 五、评估结果.34 六、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况.35 七、其他股东同意并放弃优先购买权的情况.36 第四节 发行股份收购资产方案.37 一、本次发行方式.37 二、本次发行股份的价格及定价原则.37 三、本次发行股份的种类、每股面值.37 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 7 四、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例.37 五、本次发行对象和发行股份的锁定期及其承诺.38 六、过渡期安排.38 七、本次发行前后主要财务数据对比.38 八、本次发行前后股权结构对比.38 第五节 交易协议的主要内容及相关安排.40 一、标的资产.40 二、标的资产购买对价及支付.
