调查报告 - 巨潮资讯网_15247

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1、 北京市大成律师事务所 关于北京汇冠新技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法 律 意 见 书 大成证字【2010】第 019-1 号 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层（100007） 12/F-15/F， Guohua Plaza， 3 Dongzhimennan Avenue， Beijing 100007， China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 (12/F)， 58137766 (15/F)首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-1 释释 义义 除非文义另有所

2、指，在本报告中的以下用语具有如下含义： 公司或发行人 指北京汇冠新技术股份有限公司。 本次发行上市 指公司首次公开发行股票并在创业板上市。 汇冠有限 指北京汇冠新技术有限公司，于 2009 年 6 月 25 日整体 变更为发行人。 汇冠触摸 指北京汇冠触摸技术有限公司,为公司的全资子公司。 北京丹贝 指北京丹贝投资有限公司。 天一投资 指上海天一投资咨询发展有限公司。 最近三年及最近一期 指 2007 年、2008 年、2009 年年度及 2010 第一季度。 最近三年 指 2007 年、2008 年及 2009 年年度。 立信会计师事务所 指立信会计师事务所有限公司。 审计报告 指立信会计师

3、事务所于 2010 年 5 月 13 日出具的编号为 信会师报字（2010）第 80751 号的审计报告 。 中天华评估 指北京中天华资产评估有限责任公司。 公司章程 指 北京汇冠新技术股份有限公司章程 及其历次修订。 股东大会议事规则 指发行人股东大会议事规则 。 董事会议事规则 指发行人董事会议事规则 。 监事会议事规则 指发行人监事会议事规则 。 北京市工商局 指北京市工商行政管理局。 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权局。 国家商标局 指国家工商行政管理总局商标局。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 公司法 指中华人民共和国公司法 。 证券法 指中华人民共和国证券法 。

4、 管理办法 指首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 。 元 指人民币元。 本所 指北京市大成律师事务所。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-2 法律意见书 指本所出具的关于北京汇冠新技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 。 律师工作报告 指本所关于北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-3 北京市大成律师事务所 关于北京汇冠新技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 大成证字【2

5、010】第 019-1 号 致：北京汇冠新技术股份有限公司 北京市大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的专项法律服务合同 ，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为发行人本次股票发行上市出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 、公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 本所律师承诺，已对发行人的

6、行为以及本次发行申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证， 并对招股说明书进行审慎审阅， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-4 第一节第一节 律师声明律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、 本所律师已根据中国证监会颁布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 2、 本所及经办律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、

7、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，对招股说明书进行了审慎审阅，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性。 3、 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件， 随其他材料一同上报， 并愿意承担相应的法律责任。 4、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并

8、需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确认。 5、 本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。 6、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 7、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 8、 本所律师在出具法

9、律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-5 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据； 对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 10、 本所律师

10、已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 11、 本所为本次发行出具的法律意见和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 12、 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-6 第二节第二节 正正 文文 一、 本次发行上市的授权和批准 2010年5月8日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 、关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行

11、性研究报告的议案 、关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案 、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 、 关于募集资金管理及使用制度的议案 及 关于信息披露管理制度的议案等相关议案。2010年5月23日，发行人召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 本所律师认为， 发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市的决议；股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；股东大会通过的决议及对董事会的授权合法、合规、真实有效。发行人本次发行上市尚须经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所

12、律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自设立以来通过了历年工商年检，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格条件。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行符合公司法规定的条件 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合公司法第一百二十七条的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合证券法规定的条件 1、 发行人符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件： （1） 具备健全且运行良好的组织

13、机构。 （2） 具有持续盈利能力，财务状况良好。 （3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-7 （4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、 发行人符合证券法第五十条规定的下列股票上市条件： （1） 发行人目前的股本总额为3452万元，股本总额不少于3000万元。 （2） 发行人本次公开发行1151万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额为4603万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上。 （3） 根据有关政府部门出具的证明、立信会计师事务所出具的审计报告以及

14、本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 3、 发行人已聘请具有保荐资格的长城证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十一条和第四十九条的规定。 （三） 发行人本次发行符合管理办法规定的条件 1、 根据本所律师核查以及立信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人符合管理办法第十条规定的条件： （1） 汇冠有限成立于2003年9月3日，并于2009年6月25日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （2） 发行人最近三年及最近一期扣除经常性损益的净利润分别为7,385,41

15、9.95元、13,322,071.32元、21,317,171.97元以及4,697,296.01元，前述净利润按归属于公司普通股股东的净利润计算， 并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。 （3） 发行人2010年3月31日的净资产为71,070,094.68元。据此，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （4） 发行人发行前的股本总额为3452万元，股本总额不少于3000万元。 2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行

16、人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十一条的规定。 3、 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即触摸屏的研发、设计、 生产和销售。 发行人的生产经营活动符合法律、 行政法规和公司章程的规定，首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书北京汇冠新技术股份有限公司 3-3-1-8 符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合管理办法第十二条的规定。 4、 根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人最近三年及最近一期的主营业务收入均占发行人当期营业收入总额的95%以上，发行人近两年内主营业务没有发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，尽管公司第一大股东由刘新斌变更为北京丹贝，但因刘新斌持有北京丹贝62.62%的股权且刘新斌仍担任发行人的董事长， 为发