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1、 证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号： 2011-050 江苏润邦重工股份有限公司 关于子公司合同进展暨签订相关协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 2011年3月9日，江苏润邦重工股份有限公司（简称“公司”或“润邦股份”）全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（简称“润邦海洋”）与南通盛东海洋工程有限公司（简称“盛东公司”，原名南通市盛东航道工程有限公司）签订海洋风电安装作业平台建造合同（简称“建造合同”）(具体内容详见2011年3月12日巨潮网及证券时报、上海证券报刊登的关于子公司签订销售合同
2、的公告)。 现盛东公司为筹措资金，拟通过融资租赁方式进行融资。为此盛东公司与民生金融租赁股份有限公司（简称“民生租赁”）将签订融资租赁合同 。同时润邦股份、 润邦海洋与盛东公司、民生租赁、盛东公司法定代表人五方共同签订关于海洋风电安装作业平台的建造合同的各方协议（简称“各方协议”），对盛东公司将其在建造合同项下的权利和义务转让给民生租赁、合同价款的支付责任、民生租赁行使出售选择权等事项进行约定。 2011年8月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过以及润邦海洋股东出具股东决定，同意润邦股份、润邦海洋与盛东公司、民生租赁、盛东公司法定代表人五方共同签订关于海洋风电安装作业平台的建造合同的各方
3、协议。 二、协议主要内容 （一）建造合同下盛东公司权利义务的转让 盛东公司将与润邦海洋签订的编号为 OWU-1/C0501000001 的海洋风电安装作业平台建造合同项下的盛东公司作为买方的权利义务，全部转让给民生租赁，民生租赁表示接受，润邦海洋同意盛东公司转让、民生租赁受让。盛东公司负责在本协议签订时将原签立的建造合同正本一份、副本一份原件交民生租赁收执，并将此前合同履行的相关资料的复印件 （加盖盛东公司印章） 交一份给民生租赁存查。 本协议生效后， 建造合同 项下的原属于盛东公司的权利和义务全部转归民生租赁享有和承担。在民生租赁按约向润邦海洋付款的情况下，润邦海洋将建造的风电安装平台（含附
4、属设备）交付给民生租赁，该风电安装平台的所有权在民生租赁向润邦海洋付清全部合同价款（含加减帐部分）后归民生租赁所有，民生租赁在办理平台所有权登记时，润邦海洋应当向民生租赁开具全额销售发票。 润邦海洋承诺按照建造合同约定， 将风电安装平台建造完毕， 交付给民生租赁，再由民生租赁交付给盛东公司（融资）租赁经营。 （二）风电安装平台价款的支付责任 建造合同项下，该风电安装平台合同总价为人民币叁亿贰仟伍百万元整（325,000,000.00 元） ，各方明确：建造合同下的风电安装平台价款仅是概算金额，最终结算价可能因为加减帐原因而发生调整。 对该风电安装平台建造资金的支付责任，各方确认如下： 1、 本
5、协议签订前， 由盛东公司负责支付给润邦海洋人民币壹仟陆佰贰拾伍万元整（16,250,000.00 元） ，即建造合同下第一期款中合同价款的百分之五（5%） ，但盛东公司不得据此主张风电安装平台的所有权或部分所有权。各方确认，如果盛东公司对已经支付的款项有追索权，该权利由民生租赁享有和行使。 2、本协议签订后，由民生租赁负责按照建造合同的进度款约定，向润邦海洋支付风电安装平台款人民币叁亿零捌佰柒拾伍万元整(308,750,000.00 元)， 即建造合同下第一期款中合同价款的百分之十五（15%） 、第二期、第三期、第四期和第五期下付款； 3、如实际的风电安装平台款项因加减帐超过和/或少于建造合同
6、下约定的风电安装平台价款的，超出部分由盛东公司负责支付给润邦海洋；少于部分，由民生租赁在最后一期付款时相应减少支付款项。 4、 民生租赁承诺按照建造合同约定的付款进度和方法， 向润邦海洋支付风电安装平台款项，在盛东公司和民生租赁未付清前述合同价款前，润邦海洋没有交付风电安装平台的义务，如果民生租赁付款迟延的，润邦海洋风电安装平台的交付时间相应顺延，由此影响民生租赁对平台所有权的及时取得和盛东公司与民生租赁签订的融资租赁合同履行的，润邦海洋不承担任何责任。 （三）民生租赁部分合同权利义务的委托行使 建造合同项下盛东公司的权利义务转让给民生租赁后，民生租赁考虑到与盛东公司之间的融资租赁关系，决定除
7、向润邦海洋支付合同价款的义务外，其余的民生租赁的合同权利，全权委托盛东公司行使，包括但不限于监造，民生租赁同意盛东公司继续按照建造合同中约定的时间、地点，全权代表民生租赁检验、接收风电安装平台并签署海洋风电安装作业平台交接协议书 ，除非盛东公司另有书面通知。 （四）民生租赁行使出售选择权的特别约定 1、盛东公司、民生租赁双方签订融资租赁合同后，应严格按合同履行。 盛东公司和民生租赁的融资租赁合同的内容未经润邦海洋同意不得变更，如有擅自变更，视同民生租赁自动放弃本条款约定的出售选择权。 2、民生租赁行使出售选择权的前置条件 （1）自本合同生效之日起至融资租赁合同约定的租赁期限届满之日的期间内（最
8、长期限为截至 2016 年 1 月 14 日） ，盛东公司违反融资租赁合同连续 2 期或累计 3 期未按本交易有关合同约定向民生租赁支付租金、利息。 （2）该风电安装作业平台已经足额（标的物保险金额不低于本合同项下约定的未还租金以及其他应付给民生租赁的所有费用总和的 110% ）投保了以民生租赁为第一受益人的船壳及机器险（简称船舶险）和船东保障和赔偿责任险（简称保赔险）两大类保险。船舶险必须是一切险(即全损险、部分损失险及有关责任和费用，包括碰撞责任、共同海损和救助、施救费用等)；保赔险的范围主要包括货物责任、碰撞责任（如有） 、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。并且投保了民生租赁在融资租
9、赁期内向盛东公司提出的其他险种。并且该风电安装作业平台仍然在上述险种的保险期内。 如果不具备上述条件，润邦海洋可以拒绝民生租赁行使出售选择权的要求。 3、民生租赁行使出售选择权的程序 （1） 风电安装平台出售触发条件成就时， 若民生租赁要求润邦海洋购买标的物，民生租赁应在 30 个工作日内书面通知润邦海洋，并列明出卖价格、依据、支付期限等内容。民生租赁同时应将该风电安装平台出售事宜书面通知盛东公司，盛东公司对此不得提出异议，并应无条件予以配合。 （2）润邦海洋将购买风电安装平台价款的 95%在接到民生租赁行使出售选择权的通知后 60 个自然日内支付至民生租赁如下账户： 户名：民生金融租赁股份有
10、限公司 开户行： 中国民生银行天津海河支行 银行账号：2106014040000068 （3）民生租赁收到润邦海洋的支付的平台价款的 95%后，将标的物所有权及有关债权转移给润邦海洋，润邦海洋在民生租赁完成所有权及债权转移程序后 5 个工作日内支付剩余价款。 盛东公司不得对此提出异议， 并应无条件予以配合， 同时 融资租赁合同终止。 （4）移交程序 （1）在收到润邦海洋支付的款项后 5 个工作日内，民生租赁向盛东公司出具收回标的物使用权的书面通知，并同时通知润邦海洋。 （2）盛东公司应在收到民生租赁收回使用权通知后 15 个工作日内，将标的物转移到润邦海洋指定位置，民生租赁应督促盛东公司转移标
11、的物。 （3） 在润邦海洋收到民生租赁收回盛东公司使用权通知后 15 个工作日内， 民生租赁向润邦海洋转移标的物所有权和有关债权，并移交相关的法律文件。并同时办理相关权属转移手续，盛东公司、民生租赁无条件予以配合。 4、风电安装平台出售价格 民生租赁行使出售选择权时，润邦海洋应当向民生租赁支付的该风电安装作业平台的对价款为盛东公司在融资租赁合同项下未归还的全部本金、利息、手续费、民生租赁垫付的其他费用及延迟付款违约金之和，减去盛东公司支付给民生租赁的 3250 万元人民币保证金，再减去民生租赁从保险公司可以获得的保险赔偿金（如有） 。各方正常执行本协议情况下，该风电安装作业平台的出售价格不超过
12、32100 万元人民币。 5、欠付租金的代偿和追索 对民生租赁决定行使出售选择权前已经发生的盛东公司应付而欠付的租金、租息，由润邦海洋代偿。润邦海洋代偿后，有权向盛东公司追索。 6、 民生租赁行使出售选择权时， 将把民生租赁与盛东公司法定代表人签署的 保证合同 、与盛东公司签订的应收账款质押协议 、 股权质押协议 ，与盛东公司、监管银行签署的账户监管协议项下权利及义务同时转让给润邦海洋，转让后，润邦海洋代替民生租赁成为上述协议的主体。盛东公司及盛东公司法定代表人表示接受，并予以配合办理。 7、润邦股份为润邦海洋按照本合同所约定的购买义务提供担保。 （五）违约责任 1、 如果民生租赁不能按照建造
13、合同及本协议约定付款， 应当按建造合同约定的逾期补偿条款对润邦海洋进行补偿，润邦海洋的交付义务相应延后。 2、 如果润邦海洋应当履行本协议第七条约定的购买义务并支付相应价款， 但未履行或未适当履行上述义务的，应按逾期未付款项的日万分之五向民生租赁支付违约金。润邦股份对润邦海洋违约责任承担连带责任。 3、如果盛东公司违反本协议或者融资租赁合同中的义务，或者与润邦海洋另行签订的协议中的义务，应当按照融资租赁合同以及盛东公司与润邦海洋另行签订的协议中的约定承担违约责任和赔偿责任。 三、本次协议签订对公司的影响 1、有利于保证建造合同的交易对方盛东公司的顺利履约和建造合同的顺利实施，降低公司业务风险，符合公司整体利益。 2、公司产品为重型装备，单体价值普遍较大，此次尝试通过融资租赁方式解决客户的资金问题，对公司今后业务拓展具有很好的借鉴意义。 3、当民生租赁行使出售选择权时，将要求公司购买标的物，这将对公司产生一定的或有事项，对公司经营业绩可能产生一定的风险。特此公告。 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2011年8月9日
