关联交易存在的十一种主要形式

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1、新三板：关联交易存在的十一种主要形式及解决方案新三板：关联交易存在的十一种主要形式及解决方案（附案例）（附案例） 一、关联交易存在的十一种主要形式一、关联交易存在的十一种主要形式（一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产（一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产【案例案例】开山股开山股 份向关联方采购零部件及销售整机份向关联方采购零部件及销售整机1.1.关联方采购关联方采购公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代 扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件， 第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服

2、务。报告期内，公司向关联方采购货物占当期营业成本的 6%左右，其中 2008 年至 2010 年由开山控股代缴水电费金额分别为 1,498 万元、1,787 万元、3,785 万 元，占当期关联采购金额的 50%左右。该关联交易的必要性：公司 2008 年至 2010 年向开山控股采购水电费，主要基 于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内 的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴 水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。公 司 2008 年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司 2008 年 5 月 之前尚未实现螺杆主机的

3、全谱系自制，仍需向德国 GHH 等国外螺杆主机制造商 进 口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进出口经营权，故主要通过 有进出口资质的开山进出口进口螺杆主机。公司具备全谱系螺杆主机自制能力 后，即停止通过开山进出口采购螺杆主机。公 司 2008 年至 2010 年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及 加工服务，主要基于以下因素：空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中 精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。对于橡胶制品、活塞 式空压机气缸及缸盖阀板等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低， 通过外部采 购即可满足生产需求。2.2.关联方销售关联方销售2008

4、 年、2009 年，公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配 件、压力容器以及铸件产品，2008 年、2009 年关联销售金额分别为 16,239 万 元、12,816 万元，2010 年公司向浙江开山关联销售金额为 5,116 万元。该关联交易的必要性：压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业，开山控 股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品，为方便 结算，开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。（二）提供或者接受劳务（二）提供或者接受劳务【案例案例】巨龙管业货物承运巨龙管业货物承运 2009 年 5 月 5 日，经公司董事会决议批准，2

5、009 年 5 月 6 日公司与巨龙物流签 订货物运输承运协议，有效期自协议签署之日起至 2009 年 12 月 31 日止， 委托巨龙物流承运公司产品，运价按市场价格确定，2009 年公司向巨龙物流支 付运费 270.62 万元。 该关联交易的合理性和必要性：巨龙物流成立以前，本公司委托货运公司、个 体司机运输产品，存在货运不及时、价格偏高的情形。巨龙物流成立以后，本 公司通过巨龙物流的专业化运作平台，保证了公司部分产品的及时外运。（三）委托或受托销售（三）委托或受托销售【案例案例】新开普委托关联方销售产品新开普委托关联方销售产品 2008 年度，公司曾向上海九普销售智能卡系统软件和卡片，本

6、次关联交易的形 成原因是有上海地区的客户要求以支票方式支付货款，发行人为能及时兑现支 票收取货款，故通过上海九普向客户销售相关产品、收受支票并予以兑现。本 次关联交易的价格与上海九普向客户的销售价格一致，定价合理、公允。本次 关联交易金额不大，占 公司当年营业收入的比例很低，且自 2009 年以后不再发生，对公司财务状况及经营成果影响很小。（四）关联双方共同投资（四）关联双方共同投资【案例案例】捷顺科技发行人实际控制人与发行人员工共捷顺科技发行人实际控制人与发行人员工共 同投资同投资 聚 力投资成立于 2007 年 2 月 8 日，法人代表为刘翠英，经营范围为兴办实业。 聚力投资设立时注册资本

7、为 50 万元，本公司的实际控制人刘翠英持有 100%股 份。2007 年 6 月，捷顺科技的骨干员工对聚力投资进行了增资，增资完成后， 聚力投资的注册资本变更为 533 万元，刘翠英占该公司的股权比例降至 51.03%；2008 年 4 月至 2009 年 12 月期间，经过多次股权转让，刘翠英不再持 有聚力投资的股权。（五）提供资金（贷款或股权投资）（五）提供资金（贷款或股权投资）【案例案例】星星科技关联方借款星星科技关联方借款 2010 年 2 月 9 日，星星有限为购买星星电子产业基地相关土地和房产，支付上 述土地、房产转让款预付款 4,000 万元。在支付了购买厂房建筑物及相关土地所

8、有权的 款项后，2010 年 4 月发行人出现了流动资金紧张的局面。为了补充 流动资金，保证公司的正常经营，公司向徐州金地商都集团有限公司借款人民 币 1,000 万 元。公司与关联方徐州金地商都集团有限公司于 2010 年 4 月 22 日签署借款协议 ，向其借款人民币 1,000 万元，借款期限为 2010 年 4 月 22 日至 2010 年 5 月 22 日，借款利息按月利息 0.8%计算，如提前或延期还款，依据月利率按实际借 款日数计算。2010 年 5 月 28 日、2010 年 6 月 12 日公司分两次向徐州金地商都集团有限公司 还清借款 1,000 万元，并于 2010 年

9、8 月 26 日支付利息 11.60 万元。（六）担保（六）担保【案例案例】常山药业控股股东为发行人提供担保常山药业控股股东为发行人提供担保 2010 年 9 月 20 日，高 xx、孙 xx 与某银行签订自然人权利质押合同和 自然人保证合同，为公司与该行于同日签订的流动资金借款合同提供 保证担保，借款金额为 5,000 万元，期限为 2010 年 9 月 20 日至 2011 年 9 月 19 日。截至本招股书签署之日，上述保证合同仍在履行之中。（七）租赁（七）租赁【案例案例】巨龙管业向关联方租赁生产及办公用房巨龙管业向关联方租赁生产及办公用房 本 公司与巨龙钢化玻璃分别于 2006 年 1

10、1 月 20 日、2007 年 6 月 26 日、2008 年 2 月 28 日、2009 年 5 月 31 日签订房屋租赁合同，本公司分别 将建筑 面积为 2,020 平方米、2,401 平方米、1,927 平方米、2,064 平方米的厂房出租给巨龙钢化玻璃作为生产及办公用房，年租金分别为 18 万 元、11.5248 万元、 11.562 万元、12.38 万元，租赁期均为 2011 年 11 月 30 日止。该关联交易的合理性和必要性：本公司根据发展战略和所处混凝土输水管道行 业的特点，为应对订单式生产的需要，规划建设的产品堆场较多。为提高资产 利用效率，在不影响业务的前提下，将该部分未

11、用的堆场出租以获取收益。（八）研究与开发项目、项目的转让（八）研究与开发项目、项目的转让【案例案例】卫宁软件委托开发软件卫宁软件委托开发软件 本公司对部分系统模块采用委托开发方式进行，主要是一些外延功能模块提升 或非核心部件的升级等，报告期主要委托上海兰恒信息系统有限公司、上海复 高计算机科技有限公司和上海中信信息发展股份有限公司进行技术开发。上 述委托方均是独立经营的法人实体，公司与上述机构进行的各种交易系公司 正常的业务合作，属于正常的市场行为，价格合理公允，公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员等关联方与上述机构均不存在关联关系。公 司拥有完整独立的产供销体系和研发体系，公司与

12、上述机构在业务和技术、财 务、资产、人员、 机构等方面完全独立。（九）许可协议（九）许可协议【案例案例】星星科技商号使用许可星星科技商号使用许可 报告期内，发行人存在使用关联方星星集团所拥有的“星星”商号（浙江省知 名商号）的情形。为了规范公司经营活动，避免潜在的法律纠纷，2010 年 8 月 1 日，星星有限与星星集团签订了商号许可使用协议书。证监会在反馈意见中要求发行人和律师对发行人无偿使用“星星”商号的 期限、到期后是否存在付费使用该商号的风险、实际生产的产品是否使用该商 号予以核查和说明。律 师出具的补充法律意见书认为：（1）发行人及其子公司在“星星”知 名商号及商标的有效期内有权无偿

13、使用“星星”商号，在星星集团依据相关法 律、法规及 浙江省的相关规定对其“星星”知名商号进行延续、对“星星”商 标进行续展后，发行人及其子公司可长期无偿使用“星星”商号，且不存在付 费使用的风险。 （2）发行人及其子公司仅在其公司名称中使用“星星”商号， 其实际生产的产品上不使用“星星”商标。（十）债务结算（十）债务结算【案例案例】中京电子代收货款中京电子代收货款 20082009 年，为利用香港发达的外资银行资源，方便办理银行结算、客户货 款催收等手续，公司部分出口业务货款由香港中扬代收后再转回本公司，在代 收货款再转回本公司过程中，香港中扬不收取任何费用。代收款项已全部转回。为减少和规范关

14、联交易，公司于 2008 年 9 月在香港设立全资子公司中京香 港，代替香港中扬行使上述货款代收转回功能。截至 2009 年 9 月，中京香港完 全承接本公司部分出口业务货款代收转回功能，彻底解决了上述关联交易。（十一）关键管理人员薪酬（十一）关键管理人员薪酬【案例案例】大连电瓷大连电瓷 2010 年、2009 年、2008 年度公司支付自然人关联方即本公司董事（不含独立 董事）、监事、高级管理人员的报酬总额分别为 486.63 万元、461.75 万元、 254.62 万元，其中 2010 年支付报酬情况如下：二、非关联化解决方案（一）二、非关联化解决方案（一）关联企业解决方案一：剥离关联企

15、业解决方案一：剥离如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可 以将该企业或者该部分业务转让给第三方。在 具体操作此项业务是，一定要如下几点：a.注意调查受让方与拟上市公司的 实际控制人及其亲属之间的关系；b.要确认受让方在人员、资产、业务、财务 等方面与拟上市公司不存在关联关系。c.要重点关注转让价格是否真实、公允、 合理；d.剥离给关联方的，尤其要注意转让价格的公允、交易程序的合规，确 保不存在损害发行人利益的情况。2011 年保代培训第二期：判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不 能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正 常情况（已

16、持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易 进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。【案例案例】捷顺科技剥离给独立第三方捷顺科技剥离给独立第三方2005 年度，捷顺科技的实际控制人投资设立了盛健投资，拟利用该平台进行投 资咨询、房地产经纪等与捷顺科技主业不相关的业务。盛健投资成立后，曾向 贵州深黔进行股权投资，从事投资业务；并购买了富国工业区第 2 栋等部分房 产并租赁给本公司，从事房屋租赁业务。捷顺科技上市之前，他们将盛健投资 持有的贵州深黔股权进行了转让。【案例案例】光线传媒剥离给关联方光线传媒剥离给关联方光 线影业主要从事国产影片的制作和发行；明星报刊主要从事销售期刊、报纸； 梦飞行主要从事各类移动网增值业务。发行人实际控制人王先生将上述子公司 剥离出上市主体，转让给其控股的光线控股。为确保上市主体的权益不受损害， 转让时按照该类公司净资产转让给控股股东，确保了上市主体权益。解决方案二：转让解决方案二：转让 如果关联企业由于拟上市公司持有其股权而成为关