《元力股份：募集资金管理制度(2011年4月) 2011-04-12》由会员分享，可在线阅读，更多相关《元力股份：募集资金管理制度(2011年4月) 2011-04-12（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 募集资金管理制度 0 福建元力活性炭福建元力活性炭股份有限公司股份有限公司 募集资金管理制度募集资金管理制度 （修订稿） 二二一一一一年年四四月月 募集资金管理制度 1 福建元力活性炭福建元力活性炭股份有限公司股份有限公司 募集资金管理制度募集资金管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司公司” ）募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据公司法 、 证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条第二条 本制度所称募集资金是指公司通过
2、公开发行证券（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。 第四条第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第五条第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第二章第二章 募集资金的存放募集资金
3、的存放 第六条第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公 募集资金管理制度 2 司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 第七条第七条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条第八条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募
4、集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。 第九条第九条 专用账户的设立由公司董事会批准。 第十条第十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”），在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效
5、控制募集资金安全的措施。 第十一条第十一条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 募集资金管理制度 3 第三章第三章 募集资金的使用募集资金的使用 第十二条第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十三条第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。 第十四条第十四条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要
6、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。 第十五条第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
7、与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容： 募集资金管理制度 4 (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
8、常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其它内容。 第十六条第十六条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 禁止公司的控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金，避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十七条第十七条 公司应当在每个会计年度结束后
9、全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十八条第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： 募集资金管理制度 5 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他
10、异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） 第十九条第十九条 公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第二十条第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十一条第二十一条 公
11、司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 第二十二条第二十二条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资 募集资金管理制度 6 金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，根据中国证监会的要求将有关材
12、料报中国证监会备案。 第四章第四章 募集资金投向的变更募集资金投向的变更 第二十第二十三三条条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 第二十第二十四四条条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十第二十五五条条 公司变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；
13、（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进行披露。 募集资金管理制度 7 第二十第二十六六条条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第第二十七二十七条条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余募集资金用于其他用途的，应当履行以下程序： （一） 独立董事发
14、表明确同意的独立意见； （二） 保荐机构发表明确同意的意见； （三） 董事会审议通过。 第五章第五章 募集资金使用情况的报告募集资金使用情况的报告 第第二十八二十八条条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。 第第二十九二十九条条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
15、后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十条第三十条 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 第三十第三十一一条条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、 募集资金管理制度 8 中期报告和季度报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。 第三十第三十二二条条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券投资部组织实施。 第六章第六章 募
16、集资金使用情况的监督募集资金使用情况的监督 第三十第三十三三条条 募集资金使用情况由公司财务部、审计部进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。 第三十第三十四四条条 独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。 第第三十五三十五条条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第第三十六三十六条条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。 第七章第七章 附附 则则 第第三十七三十七条条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第第三十八三十八条条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。 第第三十九三十九条条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
