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1、 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所 ( (特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙 ) ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于关于创维液晶器件（深圳）有限公司创维液晶器件（深圳）有限公司 2012017 7 年度年度 利润补偿协议执行情况的专项审核报告利润补偿协议执行情况的专项审核报告 大华大华核核字字2012018 8 001659001659 号号 关于关于创维液晶器件（深圳）有限公司创维液晶器件（深圳）有限公司 利润补偿协议执行情况的专项审核报告利润补偿协议
2、执行情况的专项审核报告 目目 录录 页次页次 一、一、 专项审核报告专项审核报告 1-2 二、二、 关于关于创维液晶器件（深圳）有限公司创维液晶器件（深圳）有限公司 2012017 7 年度利润年度利润 补偿协议执行情况的说明补偿协议执行情况的说明 1-5 第 1 页 关于关于创维液晶器件（深圳）有限公司创维液晶器件（深圳）有限公司 2012017 7 年度年度 利润补偿协议执行情况的专项审核报告利润补偿协议执行情况的专项审核报告 大华大华核核字字2012018 8 001659001659 号号 创维数字创维数字股份有限公司全体股东股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的创维数字股
3、份有限公司（以下简称创维数字公司）编制的关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017年度利润补偿协议执行情况的说明 。 一、管理层的责任一、管理层的责任 创维数字公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）编制关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的说明 ，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是创维数字公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017 年度利润补偿协
4、议执行情况的说明发表审核意见。 大华核字2018001659 号 第 2 页 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证的过程中，我们实施了检查会计记录等我们认为必要的审核程序，我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、三、鉴证鉴证结论结论 我们认为，创维数字公司管理层编制的关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况
5、的说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了创维液晶公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供创维数字公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国北京 中国注册会计师： 二一八年三月二十一日 关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的说明 第 1 页 关于关于创维液晶器件（深圳）有限公司创维液晶器件（深圳）有限
6、公司 2012017 7 年度年度利润补偿协议执行情况的说明利润补偿协议执行情况的说明 按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的要求编制本说明。 一、一、创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买创维液晶器件（深圳）有限公司创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买创维液晶器件（深圳）有限公司100%100%股权的交易各方基本情况股权的交易各方基本情况 （一）（一） 购买方购买方- -创维数字股份有限公司创维数字股份有限公司 创维数字股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”） 前身为华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”
7、） ，系于 1988 年经四川省遂宁市人民政府遂府函（1988）018 号文批准， 由四川遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。 公司的企业法人营业执照注册号：510000400002304，并于同年经中国人民银行遂宁市分行以遂人行金（88）第 41 号文批准向社会公开发行股票。1993 年经国家体改委体改生（1993）字第 199 号文批准继续进行股份制试点。1998 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）20 号文和深圳证券交易所深证发（1998）第 122 号文批准，公司股票于 1998 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。现持有统一社会信用代码为 9151090
8、0708989141U 的营业执照。 2000 年 11 月至 2002 年 3 月，经本公司三次用可供分配利润送红股及资本公积转增后股本总额变更为 12,966.57 万元。 2001 年 9 月 17 日公司第一大股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订股份转让协议,遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司 51%的股权（4,898 万股）转让给中国华润总公司， 该股权转让协议经四川省人民政府川府函(2001)284 号文、 财政部财企(2001)657 号文和中国证监会证监函(2001)357 号文批准，并于 2002 年 1 月在深圳证券交易所办理了过户手续。 2003 年 2 月本公
9、司第一大股东中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司” ）签订股权转让协议，中国华润总公司将所持有的本公司全部股份转让给华润轻纺(集团)有限公司， 该股权转让协议经国家经贸委 （国经贸外经2003167 号文） 、财政部（财企2003133 号文） 、商务部（商资二函2003187 号文）批准，并经中国证监会关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复 （证监公司字200319 号文）批准。公司于 2003 年 6 月 11 日，获得商务部颁发的台港澳侨投资企业批准证书，批准号：外经贸资审 A 字20030050 号。2003 年
10、7 月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续。2003 年 9 月 5 日关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的说明 第 2 页 在国家工商行政管理总局完成变更登记。 2006 年度，公司 A 股股权分置改革方案经 2006 年 9 月 4 日召开的公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过， 方案采用非流通股股东向公司捐赠资产和豁免公司债务的方式进行，股权分置改革方案已于 2006 年 11 月 17 日实施完毕，方案实施后公司总股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化，2006 年 11 月 17
11、日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 2007 年 11 月 17 日，根据本公司股权分置改革方案，本公司原非流通股股东持有的16,411,286.00 股有限售条件的流通股限售期满。 2008 年 12 月 16 日，解除限售股东 2 家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为10,958,004 股，其中华润纺织(集团)有限公司本次可上市流通股股数为 6,483,286 股，遂宁兴业资产经营公司本次可上市流通股数为 4,474,718 股。 2009 年 12 月 2 日，解除限售股东华润纺织(集团)有限公司 1 家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为 53,
12、156,428 股。至此，公司全部股份均为无限售条件流通股份。 2014 年，本公司股东华润纺织（集团）有限公司将其所持本公司 4,800 万股股份协议转让给深圳创维-RGB 电子有限公司，同时，本公司向深圳创维数字技术有限公司（以下简称深圳创维数字）全体股东非公开发行股份，购买深圳创维数字 100%股权，公司依法履行审批及变更登记手续。 2014 年9 月26 日， 经深圳证券交易所核准， 本公司发行369,585,915 股人民币普通股（A 股）上市交易。本次变动后，公司总股本变动为 499,251,633 股。 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司
13、 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 ， 即以公司现有总股本 499,251,633 股为基数，向全体股东每10 股派 2 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2015年 4 月 21 日发布了2014 年年度权益分派实施公告本次权益分派股权登记日为 2015 年4 月 24 日，除权除息日为 2015 年 4 月 27 日。公司股份总数由 499,251,633 股变更为998,503,266 股。 2015 年 9 月 30 日，2014 年 9 月非公开发行股票中 132,997,500 股解禁上市。 2016 年 9 月 28 日，
14、2014 年 9 月非公开发行股票中 30,627,437 股解禁上市。 2017 年 10 月 9 日，2014 年 9 月非公开发行股票中 86,998,385 股解禁上市。 2016 年 4 月 30 日，本公司收到中国证券监督管理委员会“证监许可2016929 号”文，核准非公开发行股票。 本公司向创维液晶科技有限公司定向非公开发行股票 36,055,014 股，每股面值 1 元，每股发行价 12.22 人民币元，上述定向非公开发行股份于 2016 年 11 月 3日在深圳证券交易所上市。定向非公开增发后，公司股份总数为 1,034,558,280 股。 2017 年 9 月 28 日
15、，本公司向任职的董事、高级管理人员、研发技术人员、营销人员、运营管理人员发行 2017 年限制性股票，授予激励对象人数为 570 名，首次实际授予限制性关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的说明 第 3 页 股票的数量为 36,373,000 股。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 1,070,931,280 股，注册资本为 1,070,931,280.00 元，注册地址：四川省遂宁市城区遂州中路 309 号， 总部地址： 深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦 A座 16 楼，母公司
16、为深圳创维-RGB 电子有限公司，公司最终法人控股股东为创维数码控股有限公司。 （二）（二） 被购买资产被购买资产- -创维液晶器件（深圳）有限公司创维液晶器件（深圳）有限公司 创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于 2005 年 2 月 18日经深圳市宝安区经济贸易局以深外资宝复20050207 号文件批准设立，由深圳市人民政府于 2008 年 2 月 25 日颁发商外资粤深宝外资证字20050077 号中华人民共和国外商投资企业批准证书 ， 并取得深圳市工商行政管理局核发注册号为企独粤深总字第 314854 号的企业法人营业执照 。 根据协议、 章程的规定， 公司登记的注册资本为港币 2,500.00 万元。由股东时明投资有限公司出资设立，2008 年 1 月 8 日股东时明投资有限公司更名为“创维液晶科技有
