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1、浙江方正电机股份有限公司 2013 年备考财务报告及其审计报 告 目 录 一、审计报告 第1 2 页 二、备考财务 报表 第3 5 页 （ 一）备考合并 资产 负债表 第 3 页 （二）备考合并利润 表 第 4 页 （三）备考合并 现金流量表 第 5 页 三、 浙江方正电机股份有限公司备考财务报表附注 第6 53 页 浙江方正电机股份有限公司 2013 年备考财务报告及其审计报 告 第 6 页 共 53 页 浙江方 正电机 股份有限公 司 备考合 并财务报表附注 2012 年1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 金额单 位： 人民 币元 一、公司基本情况 浙江方 正电 机股 份有
2、 限公 司 （ 以下 简称 公司 或本 公 司） 系经 浙江 省人 民政 府 企业上 市工 作领导小组 浙上市(2001)98 号文批准 ，由张 敏、钱 进、章则余 、李锦 火、胡 宏、孙建荣 、 袁晓虹、朱勇虎、朱 赵平 、陈丽祖、陈荣昌、 王志 伟、蓝金申、章勤、 涂永 明和舒琳嫣等 16 位 自然 人发 起设 立， 于2001 年12 月 20 日 在浙 江 省工商 行政 管理 局登 记注 册， 取得 注册 号为3300001008362 的 企业法 人营 业执 照 , 于 2013 年 10 月14 日在 浙江 省 工商行 政管 理 局变更 登记 ， 变更 后 企 业法人 营业 执照
3、注册 号 为 330000000015807 。 公 司 股票已 于 2007 年12 月12 日在 深圳 证券 交易所 挂牌 交易 ， 股 票代 码 ： 002196。 现 有注 册资 本149,288,673.00 元， 股 份总 数149,288,673 股 （ 每股 面值1 元） 。 其 中， 有 限售 条件 的流 通A 股 68,667,423 股，无 限售 条件 的流 通 A 股80,621,250 股。 本公司 属制 造行 业 。 经 营 范围 ： 一 般经 营项 目： 电 机、 缝纫 机的 制造 、 销 售 ； 五 金工 具 的销售 ； 经营 进出 口业 务 。 主 要产 品
4、： 家 用缝 纫机 电机 、 工 业用 缝纫 机电 机 、 缝 纫机 用变 频 调速伺 服电 机、 电脑 高速 自动平 缝机 、汽 车电 机。 二、本次发行股份购 买资 产基本情况 ( 一) 根据本 公司 第 四届 董 事会第 二十 二次 会议 审议 通过的 关 于公 司发 行股 份购买 资 产方案 的议 案( 以 下简 称 “议案 ”) ，本 公司 拟以 发 行股份 的方 式购 买翁 伟文 等 31 名交 易 对方合 计持 有的 深圳 市高 科润电 子有 限公 司 （以 下简 称高科 润公 司 ） 100%的 股权 。 根 据议 案 ， 本次交 易价 格 为20,000 万 元，本 公司 将
5、向 翁伟 文 等31 名 交易 对方 发行21,276,594 股， 每 股价 格9.40 元。 交易 完成 后， 本 公司 将持 有高 科润 公司 100% 股权。 根据 中国 证监会 上 市 公司重 大资 产重 组管 理办 法 （ 证监 会令 第 53 号 ） 和 公开 发行 证券 的公 司 信息披 露内 容与 格式准 则 第26 号 上市 公 司重大 资产 重组 申请 文件 （证 监会 公告 2008 13 号） 的规 定，浙江方正电机股份有限公司 2013 年备考财务报告及其审计报 告 第 7 页 共 53 页 公司依 据交 易完 成后 的资 产、业 务构 架编 制本 备考 财务报 表
6、。 ( 二) 深圳 市高 科润 电子 有 限公司 基本 情况 深圳市 高科 润电 子有 限公 司系由 翁伟 文 等25 位自 然 人共同 出资 设立 ， 于 1996 年 6 月 20 日 在深 圳市 市场 监督 管 理局 登 记注 册， 取得 注册 号为 440301103086841 的 企业 法人 营 业执照 。 现有 注册 资本3,620,000.00 元。 公司经 营范 围： 生产 开发 计算机 软件 、电 子产 品； 国内商 业、 物资 供销 业（ 不 含 专营 、 专控和 专卖 商品 ） ； 各类 经 济信息 咨询 ； 自营 进出 口 业务 （按 深贸 管登 证字 第 177 号
7、 办） ； 房 屋租赁 。 三、备考合并财务报 表的 编制基础和基本假设 ( 一) 本备 考合 并财 务报 表 系以本 公司 和高 科润 公司 经审计 的2013 年 度 的财 务 报表为 基础， 并假 设本 公司 于 2012 年1 月1 日 为基 准日 完 成对高 科润 的合 并编 制而 成。 ( 二) 本备 考财 务报 表净 资 产按“ 归属 于母 公司 所有 者的权 益 ” 和“ 少 数 股东 权益”列 报，不 再细 分“ 股本 ” 、 “ 资本公 积” 、 “盈 余公 积” 和“未 分配 利润 ”等 明细 项目。 ( 三) 本备 考合 并财 务报 表 基于本 备考 合并 财务 报表
8、附注四 所披 露的 各项 重要 会计政 策 和会计 估计 而编 制。 四、本备考合并财务 报表 采用的主要会计政策 和会 计估计 ( 一) 备考 合并 财务 报表 的 编制基础 本备考 合并 财务 报表 以本 公司和 高科 润公 司的 持续 经营为 编制 基础 。 ( 二) 遵循 企业 会计 准则 的 声明 本公司 所编 制的 备考 财务 报表符 合 企 业会 计准 则 的 要求 ， 真 实 、 完 整地 反映 了 备考财 务 状况、 备考 经营 成果 和备 考现金 流量 等有 关信 息 。 ( 三) 会计 期间 会计年 度自 公 历1 月1 日 起至 12 月31 日 止。 ( 四) 记账
9、本位 币 采用 人 民币 为记 账本 位币 。 ( 五) 同一 控制 下和 非同 一 控制下 企业 合并 的会 计处 理方法 1. 同 一控 制下 企业 合并 的 会计处 理方 法 公司在 企业 合并 中取 得的 资产和 负债 ， 按照 合并 日 在被合 并方 的账 面价 值计 量。 公司 取浙江方正电机股份有限公司 2013 年备考财务报告及其审计报 告 第 8 页 共 53 页 得的净 资产 账面 价值 与支 付的合 并对 价账 面价 值 （ 或发行 股份 面值 总额 ） 的 差额 ， 调 整资 本 公积； 资本 公积 不足 冲减 的，调 整留 存收 益。 2. 非 同一 控制 下企 业合
10、 并 的会计 处理 方法 公司在购买日对合并成本 大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值 份额的差 额， 确认 为商 誉； 如果 合 并成本 小于 合并 中取 得的 被购买 方可 辨认 净资 产公 允价值 份额 ， 首 先对取 得的 被购 买方 各项 可辨认 资产 、 负 债及 或有 负 债的公 允价 值以 及合 并成 本的计 量进 行 复核 ， 经 复核 后合 并成 本 仍小于 合并 中取 得的 被购 买方可 辨认 净资 产公 允价 值份额 的 ， 其 差 额计入 当期 损益 。 ( 六) 合并 财务 报表 的编 制 方法 母公司 将其 控制 的所 有子 公司纳 入合 并财 务报 表
11、的 合并范 围。 合并 财务 报表 以 母公司 及 其子公 司的 财务 报表 为基 础， 根据 其他 有关 资料 ， 按 照权益 法调 整对 子公 司的 长期 股 权投 资 后，由 母公 司按 照 企业 会计准 则 第33 号 合 并 财务报 表 编制 。 ( 七) 现金 及现 金等 价物 的 确定标 准 列示于 现金 流量 表中 的现 金是指 库存 现金 以及可 以 随时用 于支 付的 存款 。 现 金 等价物 是 指企业 持有 的期 限短 、流 动性强 、易 于转 换为 已知 金额现 金、 价值 变动 风险 很小的 投资 。 ( 八) 外币 业务 和外 币报 表 折算 1. 外 币业 务折
12、 算 外币 交 易在 初始 确认 时 ， 采用 交易 发生 日的 即期 汇率 折算为 人民 币金额。 资 产负 债表日 ， 外币货 币性 项目 采用 资产 负债表 日即 期汇 率折 算 ， 因汇率 不同 而产 生的 汇兑 差额 ， 除 与购 建 符合资 本化 条件 资产 有关 的外币 专门 借款 本金 及利 息的汇 兑差 额外 ， 计入 当 期损益 ； 以历史 成本计 量的 外币 非货 币性 项目仍 采用 交易 发生 日的 即期汇 率折算， 不 改变 其 人民币 金额 ； 以 公允价 值计 量的 外币 非货 币性项 目 ， 采 用公 允价 值 确定日 的即 期汇 率折 算 ， 差额计 入当 期
13、损 益或资 本公 积 。 2. 外 币财 务报 表折 算 资产负 债表 中 的 资产 和负 债 项目 ， 采用 资产 负债 表 日的即 期汇 率折 算 ； 所 有 者权益 项目 除 “ 未分 配利 润” 项目 外， 其他项 目采 用 交 易发 生日 的即期 汇率 折算 ； 利润 表 中的收 入和 费 用项目 ， 采用 交易 发生 日 即期汇 率的 近似 汇率 折算 。 按 照上 述折 算产 生 的 外 币财务 报表 折算 差额， 在资 产负 债表 中所 有者权 益项 目下 单独 列示 。 ( 九) 金融 工具 1. 金 融资 产和 金融 负债 的 分类 浙江方正电机股份有限公司 2013 年备
14、考财务报告及其审计报 告 第 9 页 共 53 页 金融资 产在 初始 确认 时划 分为以 下四 类： 以公 允价 值 计量且 其变 动计 入当 期损 益的金 融 资产（包 括交易性 金融资 产和指定 为以公允 价值计 量且其变 动计入当 期损益 的金融资 产） 、 持有至 到期 投资 、 贷 款和 应收款 项、 可供 出售 金融 资产。 金融负 债在 初始 确认 时划 分为以 下两 类： 以公 允价 值 计量且 其变 动计 入当 期损 益的金 融 负债（包 括交易性 金融负 债和指定 为 以公允 价值计 量且其变 动计入当 期损益 的金融负 债） 、 其他金 融负 债。 2. 金 融资 产和
15、 金融 负债 的 确认依 据、 计量 方法 和终 止确认 条件 公司成 为金 融工 具合 同的 一方时 ， 确认 一项 金融 资 产或金 融负 债 。 初 始确 认 金融资 产或 金融负 债时 ， 按照 公允 价 值计量 ； 对于 以公 允价 值 计量且 其变 动计 入当 期损 益的金 融资 产和 金融负 债 ， 相 关交 易费 用 直接计 入当 期损 益 ； 对 于 其他类 别的 金融 资产 或金 融负债 ， 相关 交 易费用 计入 初始 确认 金额 。 公司按 照公 允价 值对 金融 资产进 行后 续计 量， 且不 扣 除将来 处置 该金 融资 产时 可能发 生 的交易费 用，但下 列情况
16、 除外：(1) 持有 至到期 投 资 以及贷 款和应收 款项采 用实际利 率法， 按摊余成 本计量；(2) 在 活跃市场 中没有报 价且其 公允价值 不能可靠 计量的 权益工具 投资， 以及与 该权 益工 具挂 钩并 须通过 交付 该权 益工 具结 算的衍 生金 融资 产， 按照 成本计 量。 公司采 用实 际利 率法 ， 按 摊余成 本对 金融 负债 进行 后续计 量 ， 但 下列 情况 除 外：(1) 以 公允价 值计 量且 其变 动计 入当期 损益 的金 融负 债 ， 按照公 允价 值计 量 ， 且 不 扣除将 来结 清金 融负债 时可 能发 生的 交易 费用 ；(2) 与 在活 跃市 场 中没有 报价 、 公允 价值 不
