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1、公司章程第 1 页 共 13 页公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规， 公司、 公司、经协商一致，决定共同投资成立 公司，现制定本章程。第二条 股东各方：甲方： 公司，住所 ，法定代表人： ； 乙方： 公司，住所 ，法定代表人： ；第三条 公司名称为： 公司（以下简称公司）；公司住所为： 第四条 公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第六条 公
2、司可以向其他有限责任公司投资，并以该出资为限对所公司章程第 2 页 共 13 页投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。第七条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章 公司的宗旨和经营范围第八条 公司的宗旨：按照国家有关法律、法令、条例，在平等与互利原则的基础上，积极开展生产经营。第九条 公司的经营范围：水泥制造、销售。第三章 公司注册资本及股东各方的出资额、出资方式第十条 公司的注册资本为人民币 1000
3、0 万元，其中：甲方出资 5500 万元，占注册资本的 55%；乙方出资 4500 万元，占注册资本的 45%；第十一条 股东各方以下列方式出资：甲方：现金乙方：现金第十二条 股东应当在 年 月 日之前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入规定的验公司章程第 3 页 共 13 页资帐户。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须经专业部门评估作价后，依法办理注册登记，并在规定的期限内，向新设立的公司办理财产权的转移手续。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意，不同意转让的股东应当
4、购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。第四章 股东的权利和义务第十五条 股东享有下列权利：（一） 有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内；（二） 参加或推选代表参加董事会并享有表决权；（三） 了解公司经营状况及财务状况，查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；（四） 按照出资比例分取红利；公司新增资本时，可以优先认缴出资；公司章程第 4 页 共 13 页（五） 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所
5、以及受让的出资额记载于股东名册；（六） 公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余资产；（七） 本章程规定的其他权利；第十六条 股东负有下列义务：（一） 缴纳所认缴的出资；（二） 以其所认缴的出资额承担公司债务；（三） 股东在公司登记后不得抽回出资；（四） 本章程规定的其他义务。第五章 董 事 会第十七条 公司设立董事会。董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐二名，董事会设董事长一名，常务副董事长一名，副董事长二名，董事长、副董事长一名由甲方推荐，常务副董事长、副董事长一名由乙方推荐。董事任期三年，连选可以连任。甲方推荐一名财务总监，乙方推荐一名总监事，财务总监、总监事任期三年
6、，连选可以连任。第十八条 董事会由全体股东成员组成，董事会是公司的最高权力机构。第十九条 董事长是公司的法定代表人。第二十条 董事会行使下列职权：公司章程第 5 页 共 13 页（一） 决定公司的经营方针和投资方案；（二） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（三） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四） 制定公司增加或者减少注册资本的方案；（五） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（六） 决定公司内部管理机构的设置；（七） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（八） 制定公司的基本管理制度；（九） 修改公司章程
7、；（十） 董事会授予的其他职权；第二十一条 董事在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。第二十二条 董事会会议由董事长召集或主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集或主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第二十三条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行，否则不能通过董事会决议。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席董事会议，可由书面代理人出席董事会。第二十四条 召开董事会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当公司章程第 6 页 共 13 页在会议记录上签名。董事对决议持
8、不同意见的事情，有权将其保留意见记载于会议记录上。第六章 经营管理机构第二十五条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，总经理由董事会聘任，任期三年，连聘可连任。第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程和董事会授予的其他职权；总经理
9、列席董事会会议。副总经理协助总经理行使上述职权，总经理因故不能行使职权时，可委托一名副总经理代理行使其职权，但如代理期限在 1 个月以上的，总经理应事先通报董事会。第二十七条 公司可设若干部门，部门经理分别负责公司各部门的公司章程第 7 页 共 13 页工作，部门经理对总经理负责。第二十八条 董事长、副董事长及其他董事经董事会聘任，可兼任总经理、副总经理及其他高级职务。第七章 忠诚条款第二十九条 董事、监事、总经理应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十条 董事、总经
10、理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。董事、总经理除本章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。第三十一条 董事、监事、总经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。第三十二条 总经理或者其他高级管理人员请求辞职时，应提前二个月向董事会提出书面报告。第三十三条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职公司章程第 8 页 共 13 页务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。总经理或者其他高级
11、管理人员有前款行为的，除承担赔偿责任外，经董事会决议，可随时予以解聘。第八章 公司财务、会计及利润分配制度第三十四条 公司依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及各政府有关部门，并接受其监督。公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表；（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表。第三十六条 股东各方有权自行聘请审计师，会计师查阅公司帐簿时，公司应提供方便。第三十
12、七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司章程第 9 页 共 13 页公司法定公积金，并提取 5%列入公司法定公益金。公司法定公积金累积额为公司注册资本的 50%以上，可不再提取。第三十八条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依据前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十九条 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第四十条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所做利润，按照股东的出资比例分配。第四十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章 公
13、司的合并与分立 第四十二条 公司合并或者分立，由公司股东做出决议。第四十三条 公司合并或者分立，应依照中华人民共和国公司法第一百八十四条和第一百八十五条规定的程序和要求进行。第四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照中华人民共和国公司法第一百八十六条规定的程序和要求办理。公司减少资本后的注册资本不得低于最低限额。第四十五条 公司增加注册资本时，股东可按出资比例认缴新增资公司章程第 10 页 共 13 页本或协商决定新增资本的认缴比例。第四十六条 因公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。公司增加或者减少注册资
14、本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十章 公司的期限、解散和清算第四十七条 公司的经营期限为十五年，自营业执照签发之日算起。第四十八条 股东各方均同意延长经营期限的，应由公司股东作出决议，并在经营期限届满前六个月报审批部门批准，然后向公司登记管理机关办理变更登记及其他注册手续。第四十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他终止事由出现；（二） 公司股东决议终止；（三） 因公司合并或者分立需要解散。公司有下列情形之一的，应当解散：（一） 违反法律、行政法规被依法责令关闭；（二） 破产；第五十条 公司依前条第一款规定解散的，应当在十五日内由股
15、东组成清算组，进行清算。公司章程第 11 页 共 13 页公司依前条第二款规定解散的，分别由有关主管机关和人民法院组织清算组进行清算。第五十一条 清算组在清算期间例行下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或者公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理公司债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第五十三条 清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十四条 清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。第五十五条 清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公公司章程第 12 页 共 13 页告公司终止。第五十六条
