江苏沙钢股份有限公司股东大会议事规则[001]

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1、1 江苏沙钢股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏沙钢股份有限公司 （ 以下简称“本公司”或“公司” ）股东大会运作，保证股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作， 根据中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公司法 ” )、中华人民共和国证券法 (以下简称 “ 证券法 ” )、江苏沙钢股份有限公司章程 （ 以下简称“公司章程” ） 及其他有关的法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的权力机构。股东大会依照公司法、 公司章程和本议事规则行使职权。 第三条 本议事规则为规范公司股东大会

2、行为的具有法律约束力的文件。 第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （ 包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。 第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第七条 公司股东享有下列权

3、利： （ 一 ） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 2 （ 三 ） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （ 八 ） 法律、行政法规、部门规章和公

4、司章程所赋予的其他权利。 第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

5、违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 3 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十二条 股东应依照法律、行政法规和公司章程行

6、使股东权利，不得直接干预公司的日常工作。 第十三条 公司股东应承担下列义务： （ 一 ） 遵守法律、行政法规和公 司章程； （ 二 ） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （ 三 ） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （ 五 ） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十四条 股东参

7、加股东大会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 第十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、4 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

8、 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二章 股东大会的一般规定 第十七条 股东大会是公司的权力机构 ， 依法

9、行使下列职权 ： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合 并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 5 （十二）审议批准第 十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

10、最近一期经审计总资产 10%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 十 八 条 公司对外担保行为应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

11、后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第 十 九 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第 二 十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： 6 （一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程 所定人数的 2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合

12、并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程 规定的其他情形。 第 二 十 一 条 本公 司召开股东大会的地点为 公司住所地 。 具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当出现本 规则第 五十七 条情形时，公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 第 二 十 二 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一 ) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

13、 公司章程 ； (二 ) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 ) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东大会的召集 第二十三 条 董事会应当按照有关法律、法规、中国证监会规范性文件和交易所文件以及公司章程和本规则的规定召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 7 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的

14、通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第 二 十 四 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程 的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 二 十 五 条 单独或者合计持 有公司 10%以

15、上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求 。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 二 十 六 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 8 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 二 十 七 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权