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1、公司治理理论,. .,山东科技大学经管学院吴士健,第二讲 公司治理理论,引言：顾雏军与科龙电器,. .,山东科技大学经管学院吴士健,科龙的历史,1984年，潘宁创立珠江冰箱厂，生产容声牌冰箱 1992年，珠江冰箱产销规模全国第一，并连续保持8年 1992年，科龙电器股份公司成立 1996年，科龙公司香港上市，融资12亿 1999年，科龙A股深圳上市，先后募集资金20亿 1999年，容声、科龙先后获得“中国驰名商标” 1998年，收购华宝空调 1998年，潘宁离职，王国端接任 2000年，王国端离职，徐铁峰接任 2001年，顾雏军入主科龙 2005年，科龙申请破产保护 2006年，海信收购科龙,
2、. .,山东科技大学经管学院吴士健,. .,山东科技大学经管学院吴士健,政府的攫取,政府考虑政绩而非效益 政府直接间接占用资金 地方政经裙带关系 政府角色冲突，监管乏力 政府的不当干预 政府应该如何定位？,. .,山东科技大学经管学院吴士健,企业管理者的问题,为什么替换老总 为什么一朝天子一朝臣 为什么公司的战略没有连续性 为什么股价连跌，却年薪800万 管理者该当何责？,. .,山东科技大学经管学院吴士健,顾雏军传奇,童年十足聪明极具上进心 步步为赢走在时代前沿 入主科龙实施新政 重构企业战略理念和治理纲领 资本大鳄四处并购 打造格林柯尔系“航空母舰” 从郎顾之争到四面楚歌 格林柯尔系宣告崩
3、盘 科龙风暴引产权改革之争 经济学家掀资本市场转轨大讨论,“我做学问做成科学家，做企业做成亿万富翁。” 顾雏军,. .,山东科技大学经管学院吴士健,顾雏军传奇,1981年江苏工学院动力工程系本科毕业 1984年天津大学热能工程系研究生毕业 1985年天津大学热能研研究所从事科研 1988年9月发明格林柯尔制冷剂 1989年下海经商 1990年在英国成立首家分销公司 1993年业务拓展至美国 1995年成立格林柯尔有限公司 2000年格林柯尔在香港创业板上市 2001年10月收购科龙电器 2003年入主美菱电器、亚星客车 2004年入主襄阳轴承、商丘冰熊 2005年7月底，被正式拘捕 2008年
4、，法院一审判顾雏军有期徒刑12年，执行10年 2009年4月，终审法院宣判，维持原判,. .,山东科技大学经管学院吴士健,顾雏军：一个资本大鳄的倒下,格林柯尔上市后，顾雏军就像一条突然浮出水面的巨鲨，先后击败通用电气、惠尔普等一批国际巨头，于2001年10月吞掉2000年度亏损6.78亿元的科龙电器。紧接着，又拿下江西齐洛瓦、吉林吉诺尔冰箱厂、上海上菱电器的两条冰箱生产线、远东阿里斯顿全部生产线、杭州西泠集团及美菱电器(000521,股吧)、南京伯乐等制冷企业，还投资兴建了科龙南昌工业园及扬州科龙生产基地，势不可挡。媒体刚发出惊呼，鲨鱼又闻腥而动，吞下2001年度亏损3.5亿元的美菱电器。 历
5、时两年的系列收购之后，顾雏军的格林柯尔系成为中国冰箱业的老大与空调业的劲旅，产能直奔每年1000万台冰箱的规模，直逼全球的老大地位，他明确表示，自己第一目标是垄断国内市场，然后包下全球所有制冷行业的OEM合同，获得与拥有原创技术的国际巨头谈判的资格，最终反打高端，成就霸业。 在人们惊愕之际，顾雏军突然又掉转枪头杀向汽车业，而且以迅雷不及掩耳之势，于2003年以4.18亿元和1.09亿元拿下ST亚星和ST襄轴，又于2004年还到海外收购了法国汽车配件生产商Tomkins和英国汽车设计公司LPD。,. .,山东科技大学经管学院吴士健,顾雏军：一个资本大鳄的倒下,. .,山东科技大学经管学院吴士健,
6、的繁荣，我想这个繁荣可能有十年到二十年的时间。,. .,山东科技大学经管学院吴士健,郎顾之争与事件回顾,2004年8月9日，香港中文大学金融教授郎咸平以格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢为题发表演讲，指责顾雏军在“国退民进”过程中席卷国家财富，强烈建议停止以民营化为导向的产权改革。“郎顾之争”的大幕由此拉开。 8月14日，郎咸平接到顾雏军委托的香港齐伯礼律师行的律师函，指责郎诽谤。 8月16日，郎咸平在北京举行媒体见面会，称绝不容许顾雏军践踏学术尊严 8月17日顾雏军向香港高等法院正式递交起诉状，以涉嫌诽谤罪起诉郎咸平。 科龙集团营销总裁严友松频频致电记者，痛斥郎咸平为“无聊、无知、无赖”的
7、“三无书生”。,. .,山东科技大学经管学院吴士健,8月20日，国际著名金融专家、华东政法大学商学院名誉院长汪康懋博士明确表示“学者不能把企业家作为敌人！”汪康懋指出，郎的做法显然是“攻其一点，不及其余”，是有失偏颇的。复旦经济学院副院长张军认为，郎的做法已超出了学术研究的范畴，而进入市场范畴，而这是不严谨的，是对企业的一种不负责任。 8月28日郎咸平在北京召开“资产流失与国有资产发展研讨会”。“该参加的人员因为某些原因没有参加。” 8月29日，在“中欧国际工商学院华南论坛”上，吴敬琏和许小年两位教授结束演讲回答听众提问时，许小年针对公司治理结构、知识分子的独立性等问题作了深入探讨，吴敬琏也称
8、国有企业改革不应停止。 由“郎顾之争”引发的国企改革方向问题，国资委于9月29日首次明确表态。国资委研究室就此专门撰写了文章，指出，推进国有大企业的改革，必须坚持所有权与经营权分离的改革方向，重要的企业由国有资本控股。实施管理层收购并控股，是将所有权与经营权合一，这不利于形成有效的公司治理结构，不利于建立市场化配置经营管理者的机制，不利于维护国有经济的控制力，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。 10月21日，科龙在北京华侨大厦二层举行了“科龙20年发展与中国企业改革路径”研讨会。研讨会人员有：国务院发展研究中心企业所陈小洪所长、张文魁副所长、市场经济研究所所长张军扩
9、、国资委企业改革局助理巡视员贾小梁、国务院发改委宏观经济研究院副院长陈东琪、研究员常修泽、产业所副所长胡春力、清华大学中国经济研究中心副主任宁向东、中国人民大学商学院副院长卢东斌、中国社科院工经所副所长黄速建、经济研究所研究员刘小玄、社科文献出版社总编邹东涛、中国政法大学教授李曙光。大家一致同意的核心文件是科龙20年发展经验与中国企业改革路径，认为顾雏军的并购行为是和“中国企业改革路径”完全一致的。 12月12日，2004年中国企业领袖年会上北京大学光华管理学院副院长张维迎暗批郎咸平,称“要善待企业家”。,. .,山东科技大学经管学院吴士健,同期，程恩富、丁冰、左大培王空、王志伟、吴栋、孟捷、
10、顾钰民、周肇光共十位经济学家，发表文章 对郎咸平观点的基本精神、高度社会责任感和学术良知予以支持 2005年3月,广东、江苏、湖北、安徽等地证券监管部门联合对格林柯尔涉嫌违规挪用其控股的上市公司科龙电器资金，收购美菱电器、襄阳轴承以及亚星客车三家上市公司的事件展开调查。 2005年4月28日,格林柯尔系科龙突然发布预警公告称，预计2004年度亏损金额约为6000万元人民币。科龙股价狂跌。 2005年5月12日，全球四大会计师事务所之一德勤表示不再担任格林柯尔科技和科龙电器的审计师。原因是德勤就科龙电器2004年度财务报表发表了保留意见。德勤受在其保留意见中提诉的审计范围限制，认为无法对科龙电器
11、在会计管理方面的承诺表示满意。 2005年8月，有关方面证实，广东格林柯尔董事局主席顾雏军及其在国内的主要助手，包括多位财务主管，因“涉嫌经济犯罪”，已经被公安部门正式拘捕。 9月9日，被关押在顺德看守所的顾雏军在股权转让协议上签字，使海信最终在众多角逐者中成功购得科龙。 2005年9月14日，科龙电器发布股权转让提示性公告，首度证实科龙目前单一大股东广东格林柯尔与青岛海信空调有限公司于9月9日正式签署了股份转让协议书，将其持有科龙的26.43%股权转让给海信空调，海信空调成为科龙电器最大股东。顾雏军神话破灭。 2006年9月，证监会向 顾雏军罚款30万。 2006年7月， 顾雏军被证监会永久
12、性市场禁入。,. .,山东科技大学经管学院吴士健,顾雏军收购科龙的资金来源,以科龙股份质押向银行贷款 顾老板追讨原有控股股东对科龙的欠款 原议出资5.6亿，进入董事会后更改为3.48亿 镇政府将3.48亿重新注入科龙用于还款，将“科龙、荣升、容声”注册商标和土地发展中心抵债 上海浦东发展银行广东分行5亿元的授信科龙,. .,山东科技大学经管学院吴士健,. .,山东科技大学经管学院吴士健,郎咸平：顾老板的七板斧,第一步：安营扎寨 第二步：乘虚而入 第三步：反客为主 第四步：投桃报李 第五步：洗个大澡 第六步：相貌迎人 第七步：借鸡生蛋,. .,山东科技大学经管学院吴士健,洗个大澡相貌迎人,200
13、1底，针对容声集团对上市公司的86亿元的欠款，出于稳健性原则，科龙按20的比例提取了应收账款准备金，高达172亿元，同时，股市做出负面回应，股价应声下跌。而后来，净利润由2002年1012770万元增至2003年的2021802万元，效果明显。 赢利收入成本费用息税,. .,山东科技大学经管学院吴士健,. .,山东科技大学经管学院吴士健,. .,山东科技大学经管学院吴士健,科龙引发的思考,一、顾雏军从资本运作“高手”向产业运作高手转变的失败，是他个人的悲剧还是中国资本市场的悲剧？在格林柯尔身上我们看见了德隆身影，以后还有谁会成为新的德隆？ 二、对顾雏军旗下公司资本运作的种种疑问，舆论界从200
14、1年就质疑不断，为什么这些公开的声音在4年后才引起有关方面的重视和行动，舆论的力量通过什么机制才可以及时转变为政府监管的力量？ 三、如果郎咸平的质疑所引起的全国性的震动，都不足以为监管造势，那么还有什么力量可以让监管机构耳聪目明？ 四、顾雏军与国研中心企业研究所联合发布名为科龙20年发展经验与中国企业改革路径的调研报告，报告认为科龙短短“半年内”就扭亏是经过“战略性整顿”，主要原因在于压缩成本和新产品开发。此报告出台后，顾雏军成了实业英雄。学者们在郎顾之争白热之际发表报告中所持的立场代表了什么？ 五、顾雏军在近年的资本运作中，调节上市公司财务报表几乎成为其“杀手锏”，各种名目繁多的计提准备、核
15、销、摊销，让年报频频按照大股东的意图变脸，让无数中小股东徒呼奈何，上市公司财务管理和会计核算的随意性真的有这么大吗？上市公司的审计部门真正能够独立履行自身的职能吗？证监会、财政部门等各个部门还可以做些什么？,. .,山东科技大学经管学院吴士健,科龙引发的思考,六、在格林柯尔身上我们看见了德隆身影，以后还有谁会成为新的德隆？中国资本市场诞生德隆式悲剧的土壤消失了吗？顾雏军的格林柯尔首先暴露问题并且遭受香港联交所的谴责，在大陆和香港监管协作以及经验交流方面还可以做些什么？ 七、在与顾雏军合作的各地项目中，地方政府在热衷于招商引资的同时，对顾雏军的格林柯尔给予了哪些使其得以钻空的政策优惠？ 八、顾雏
16、军的格林柯尔在资本市场大显身手，收购大量上市公司国有股权，国有资产管理部门为国有资产合法权益充分尽责把关了吗？在收购的各个环节，是否进行了全程的跟踪和监督？ 九、随着证监会的监管和调查，顾雏军的格林柯尔还有哪些内幕将要暴露？其中蕴藏着什么样的投资人陷阱？从某种意义上讲，监管层的介入是否对于遏止和纠正格林柯尔系的潜在风险行为起到真正的作用？监管可以帮助格林柯尔“止血”吗？ 十、乱世需重典，重病用猛药，中国资本市场际于多事之秋，我们如何通过完善立规、高效监督、从严执法，建立规范和干净的市场环境和制度环境？我们如何重树资本市场的信心和秩序？,. .,山东科技大学经管学院吴士健,一、公司治理引论,现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了系统的分析和研究，并于1932年出版了现代公司
