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1、2013 2014 学年第 1 学期 公司治理与内部控制 课程考试校区 专业年级 会计 班级 会计1102 学号 姓名 题号一二三四五六总分分数 1.本考试形式为开放式考试，在18周最后一次课前完成。2.要求学生用本课程所学知识与理论分析现实案例。3.本考试提倡原创与独立思考，谢绝抄袭，尊重知识产权，有剽窃或伪造数据行为者，经核实，该课程总成绩以“0”分记。4.格式要求：字体大小为五号宋体，单倍行距。5.在电子稿上完成，要求写出案例题目，并完成六部分题目，最终提交纸质版。案例题目：国美电器的公司治理与内部控制的问题一、案例陈述（要求：1000字之内，需要按照课程特点来重新整理。案例陈述不完整、
2、少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为15分)国美的“股权之争”虽然是2010年的事件，但其在公司治理与内部控制时尚仍然是一个经典的案例。国美，曾经的电器业老大，从1987年的一个小小的经营电子产品的门店，到巅峰时期拥有超过1000家门店的电器企业，它的发展速度让人咋舌。1987年元旦，国美电器在北京宣布成立；1999年，开始全国连锁构建京津沪架构；倒2003年国美的门店数量已经过百；2004年，国美电器在香港成功上市；接着国美开始了自己的收购历程哈尔滨黑天鹅、深圳易好家、武汉中商、江苏金太阳等的数十家的门店；国美在2006年和2007年分别收购了永乐和大中，成为国内家电连锁中门店数
3、量最多的一家，从而在家电零售业成为一个传奇。而2008年“黄光裕事件”和2010年的“股权之争”又表现了国美在飞速发展背后所存在的公司治理与内部控制的问题。在2008年黄光裕因涉嫌经济犯罪并在2009年辞职后，陈晓接任成为董事会主席。而事件是发生在陈晓接手国美引入贝恩投资后2009年5月的股东大会上，大股然发难反对国美董事会提出的贝恩提名的3名非执行董事的提议。而大股东黄光裕方面此举是希望国美因此陷入危机，逼迫贝恩投资出局，并由自己接手贝恩所持股份。而黄光裕与陈晓的股权之争也由此拉开序幕。在2010年9月28日召开的特别股东大会上，股东对8项普通议案进行投票，前3项为国美董事会方面提出，后5项
4、为大股东黄光裕方面提出。而在此次特别股东大会上仅通过了前4项提议，这也表示着黄光裕败于陈晓，或者说大股东败于管理层。国美的“股权之争”隐患在于黄光裕事件后接任的陈晓希望通过引进战略投资者贝恩投资来解决国美电器的危机。而正是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的 供股，以及贝恩投资提名的非执行董事的数量上，贝恩投资与大股东一直存在着争议，在这一事件中，涉及到了大股东、管理层、以及战略投资者三方的利益之争，这也是分析“股权之争”案例的意义。而在2008年黄光裕事件中暴露的国美电器信息披露问题，也是公司治理与内部控制的经典案例，可以作为很多其他上市公司的反面教材。二、拟分析的问题（问
5、题提炼）（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分）1、国美的股权之争所反映的公司内部治理结构的问题：大股东与管理层的问题；2、国美的股权结构的转变：传统家族企业-现代家族企业。3、“黄光裕事件”-信息披露问题三、案例所涉及的本课程知识（知识链接）（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分）1、 公司治理问题：内部人控制问题和大股东侵权问题。2、股权结构：家族主导型。3、期权激励与其最新的改进措施。4、董事会成员结构及如何发挥独立董事的作用。5、对控股股东权力的限制和对少数股东的保护。6、上市公司的信息披露7、
6、危机公关四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣分）（本部分共计30分）1、大股东、小股东、管理层是公司治理所关注的三种不同利益。而目前，公司治理也面临两类问题，一类是“内部人控制问题”，在本案例中是指陈晓所代表的管理层控制公司；另一类则是“大股东侵权问题”，在本案例中则表现为黄光裕侵占管理层及小股东的权力。一方面，陈晓所代表的管理层管更多关注的是企业的整体利益，在陈晓看来，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想。但是作为职业经理人，要尊重股东利益，服从股东意志。当然这里的股东
7、，并不是指大股东，而是全部股东。另一方面，在本案例中，黄光裕及其家庭成员所代表的大股东的侵权也使国美的公司治理出现了以下问题：（1）一股独大使股东大会流于形式；（2）体现大股东意志的“一言堂”董事会；（3）“家族式”管理层。在这种侵权情况下，股东大会、董事会的作用流失，只是一种形式上的存在。同时，正向在此次股权之争中所体现的一样，黄光裕代表的大股东，利用资本优势，操纵董事会及经理层，是他们在2010年的股东大会上，对关于贝恩提名非执行董事的提议发难，而这极有可能使当时只有60几亿现金的国美承担24亿的违约金，这无疑会损害各利益相关者的利益。同时，这次的事件也是黄氏家族用另一种方法争夺公司的控制
8、权。另外，黄光裕通过对高层管理人员的人事任免和变动控制着国美管理层，防止他们建立“个人王国”，而这也打击着管理人员的积极性。2、国美在1987年最初只是一家小门店，而在黄光裕的带领下再2003年成为了一家拥有上百家门店的家电连锁销售企业。国美成为了一家初具雏形的家族企业。而在接下来的不断收购中，国美的股权开始慢慢分散，在2004年国美成为上市公司后，除了黄光裕及其家人持有大部分股份之外，其他股份分散在一些小股东手中。到20009年引进战略投资者之前，国美一直保持着这种股权结构。在2009年引入贝恩投资后，黄光裕虽然仍然是第一大股东，但是贝恩却紧随其后并支持陈晓。在收购与发展的过程中，国美已经逐
9、渐由传统的家族企业向现代家族企业转变。在转变过程中，黄光裕聘用了大批职业经理人。此次的股权之争正是黄光裕所代表的公司创始人与战略投资者支持的职业经理人陈晓关于公司股权及控制权的争夺，也是黄光裕作为家族企业创始人在寻求股权与控制权平衡的一种方式。黄陈之争反映的不是传统家族企业项现代家族企业转变的要求，而是这种转制的困难。3、2008年11月19日，黄光裕以操纵股价罪被调查，24日，在香港上市的国美停牌。案例简介：黄光裕于年9月至11月间，违反国家规定，采用人民币结算在境内、港币结算在境外的非法外汇交易方式，将人民币8亿元直接或通过其他北京恒益祥商业咨询有限公司转入深圳市盛丰源实业有限公司等单位，
10、通过郑微微等人私自兑购并在香港得到港币8.22亿余元。并在其妻杜鹃的协助下开立并控制了79人的账户，累计购入“中关村”股票1.04亿余股，成交额共计13.22亿元。黄光裕事件被媒体披露后，传言的版本越来越多。截至11月26日，国美电器仍未步公告说明，只是表示正在核实。而如此明显的信息披露缺失，国美电器未时公布黄光裕信息，涉嫌构成对股东的欺诈行为。黄光裕究竟有没有被警方带走调查？投资者所能获得的信息，均来自于媒体报道，而国美均没有再发布新的公告。而相关的上市公司只能继续停牌。国美作为上市公司的信息披露漏洞对股东的造成了损失，严重的情况下，可能涉嫌欺诈行为。而国美发言人何阳青24日表示，“黄光裕是
11、国美的发起者和大股东，但不是国美的全部”。这样的“去黄光裕化”言论更显得国美危机公关的不成熟。在此前对于事件遮遮掩掩，更是国美一直不愿正面面对事件。这些都是危机公关的失败之处。五、解决思路（要求：用本课程知识分析提出您的解决思路，知识点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣分）（本部分共计25分）1、国美公司治理结构的健全与完善。（一）维持现有股权结构。针对国美正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，应维持现有较为平衡的股权结构，让股东运用股东治理的机制来更好地直接或间接参与国美治理。（二）完善董事会的构建。1、健全董事会制度。增加独立董事的数量，使其最低维持不少
12、于公司董事总数1/3的独立董事，并保证独立董事的独立性。在一定程度上约束大股东一股独大，防止出现“一言堂”的现象。2、加强董事会内部制衡结构，同时引入职工董事。（三）建立并健全监事会，充分发挥监事会对大股东、董事会和管理层的监督，保证监事会的独立性和职能的充分发挥。（四）建立合理的激励和约束机制。首先，建立合理的经理人提名机制，不能由大股东来完全掌控高层管理人员的人事任免和调动。其次，完善激励机制，尤其是利润分红和期权激励等形式的激励机制，更能充分调动管理层的积极性。最后，严惩违规者，对违反公司规定或者损害公司利益的人员进行相对应的惩罚。（五）鼓励中小股东参与日常经营和决策。中华小股东参与决策
13、可以有力的约束和控制控股股东的行为，同时也可以对内部人控制起到制约作用，是保护投资者利益的最重要和最有效的手段之一。2、传统家族企业向现代家族企业的转变，是必然的，是适应于大趋势的。第一、家族企业要想获得长远的发展，首先要解决的就是人才瓶颈问题。家族企业的扩张带来人才需求的提高，就使企业需要在自身发展壮大的过程中不断引入外来经营管理人员职业经理人。将家族制的管理与专业化的管理相结合，同时加强对家族内部接班人的培养，让其接受专业化的教育和培训。但是，在一些需要专业技能和知识的岗位 如市场营销、财务、研发和人力资源等岗位上最好聘请专业人士，并且给予他们一定的激励和权力，以便他们能够更有效更有动力地
14、开展各项工作。第二，现代企业制度和规范化管理。建立现代企业管理制度，实施规范化管理能够有效地解决家族企业面临的诸多内外部障碍因素，促进家族企业的可持续发展。在创业的初期，家族企业主要是一种家长式的管理，并在一段时间内这种方式是行之有效的，但在企业扩张的进程中，在财务、决策、监督等方面的弊端就会暴露出来，制约进一步的发展。此时设计、建立、完善企业内部各环节的制度来提高经济效率。同时，还要注重组建董事会和设置专门的职能机构。第三，明确责任的归属和决策程序制度化。在家族企业中，普遍的存在责任划分不明的问题，这对企业的治理是很不利的。所以，对一个家族企业而言，要想提高公司的运行效率就应该尽快地明确各自
15、的职责，划分具体责任归属。3、国美作为一家上市公司如此进行信息披露，是不应该的。对国美电器来说，确保公司正常运转，需要防止与降低合作方的过度敏感。当务之急是严格执行信息披露制度，信息披露要做到真实、准确、完整、及时、公平，如重大事项在2个交易日内披露，遏制选择性披露，披露中不得有重大遗漏，并保证披露内容的真实性与完整性等。对于国美电器来说，黄光裕事件是一个危机事件，考验其危机公关的能力。而在此事件中，危机公关做的也不尽如人意。国美没有在事件一开始即出面澄清，导致事件越演越烈，甚至出现多个版本，使广大股东失去了信心，这最终影响的无疑是公司的利益。所以国美的负责人此时应该召开发布会首先应向大众告知事件发生的详细情况，向广大股东进行道歉，弥补事件开始之时危机公关的不足，重塑公司形象，挽回股东们的信心。六、参考资料（要求：在完成该课程考试时，所示所有参考的资料，少于5条或不相关的均扣分）（10分）杨茜. 国美股权之争对我国家族企业公司治理的启示J. 投资与合作, 2013 (6).王兴华. 我国家族企业转型问题研究D. 沈阳师范大学, 2012.谢作诗. 国美事件的公司治理意义J. 民营视界, 2010 (5): 26-27.徐艳梅. 从国美之争看家族企业
