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1、 目录目录 第一章 释义 1 第二章 本期债券清偿顺序说明及风险提示 4 第三章 发行人基本情况 15 第四章 本期债券情况 36 第五章 发行人历史财务数据和指标 42 第六章 发行人财务分析 48 第七章 本期债券募集资金的使用 77 第八章 发行人与主要股东 子公司及其他投资者的投资关系 78 第九章 发行人董 监事会及高级管理人员 84 第十章 本期债券承销和发行方式 89 第十一章 律师的法律意见书 91 第十二章 本次债券的信息披露 93 第十三章 本次债券发行有关机构 94 第十四章 备查资料 96 1 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中 除文意另有所指 下列简称或词汇具有以
2、下含 义 发行人发行人 鄞州银行鄞州银行 本行本行 公司公司 指宁波鄞州农村商业银行股份有限公司 本期债券本期债券 指发行总额为不超过人民币25亿元的 宁波 鄞州农村商业银行股份有限公司2019年小 型微型企业贷款专项金融债券 本期债券品种本期债券品种 本期债券为3年期固定利率品种 认缴方式认缴方式 投资者全额实缴资金认购 本期债券担保本期债券担保 本期债券无担保 本期债券发行本期债券发行 指总额为不超过人民币25亿元的 宁波鄞州 农村商业银行股份有限公司2019年小型微 型企业贷款专项金融债券 的发行 主承销商主承销商 指国开证券股份有限公司 承销团承销团 指主承销商为本期债券发行根据承销团
3、协 议组织的 由主承销商和承销团其他成员组 成的承销团队 承销协议承销协议 指发行人与主承销商为本期债券发行而签 订的承销协议 承销团协议承销团协议 指承销商为承销本期债券签订的承销团协 议 法定节假日法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日 不包括香港特别行政区 澳门 特别行政区和台湾省的法定及政府指定节 2 假日和 或休息日 工作日工作日 指中华人民共和国的商业银行的对公营业 日 不包括法定节假日或休息日 近三年近三年及及一期一期 指2016年 2017年 2018年和2019年半年度 募集说明书募集说明书 指发行人向投资者披露本期债券发行相关 信息而编写的 宁波鄞州农
4、村商业银行股份 有限公司 2019年小型微型企业贷款专项金 融债券募集说明书 发行公告发行公告 指发行人为发行本期债券而根据有关法律 法规制定的 宁波鄞州农村商业银行股份有 限公司 2019年小型微型企业贷款专项金融 债券发行公告 发行文件发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件 材料 或其它数据及其所有修改和补充文件 包括 但不限于本募集说明书 发行公告 管理办法管理办法 指 全国银行间债券市场金融债券发行管理 办法 中国人民银行令 2005 第 1 号 人民银行人民银行 指中国人民银行 银保监会银保监会 指中国银行保险监督管理委员会 根据第十 三届全国人民代表大会第一次会议批准的 国务院
5、机构改革方案 将中国银行业监督管 理委员会和中国保险监督管理委员会的职 责整合设立 银监会银监会 原银监会原银监会 指原中国银行业监督管理委员会 宁波银监局宁波银监局 宁波监管局宁波监管局 指原中国银行业监督管理委员会宁波监管 局 3 宁波银保监局宁波银保监局 指中国银行保险监督管理委员会宁波监管 局 有关主管机关有关主管机关 指本期债券发行需获得其批准的监管机关 包括但不限于人民银行 银保监会等 全国银行间市场全国银行间市场 银行间市银行间市 场场 指全国银行间债券市场 中央国债登记公司中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 元 元 如无特别说明 指人民币元 本募集说明书中任何表格
6、中若出现总计数与所列数值总和不符 均为四舍五入所致 如无特别说明 本募集说明书中所涉及本行财务 数据均为合并口径 4 第二章第二章 本期债券清偿顺序说明及风险提示本期债券清偿顺序说明及风险提示 投资者购买本期债券 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文 件 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的核准 并不表 明对本期债券的投资价值做出了任何评价 也不表明对本期债券的投 资风险做出了任何判断 投资者在评价本期债券时 除本募集说明书 提供的各项数据外 应特别认真的考虑本期债券的清偿顺序以及下述 各项风险因素 一 本期债券的清偿顺序一 本期债券的清偿顺序 本期债券属于商业银行发行的 本金和利息的
7、清偿顺序等同于商 业银行一般负债 先于长期次级债务 二级资本债券 混合资本债券 其他一级资本工具和股权资本的金融债券 金融债券性质为公司的一般负债 遇公司破产清算 其偿还顺序 居于发行人长期次级债务 二级资本债券 混合资本债券 其他一级 资本工具和股权资本之前 根据商业银行法规定 商业银行破产清算 时 在支付清算费用 所欠职工工资和劳动保险费用后 应当优先支 付个人储蓄存款的本金和利息 即如遇公司破产清算 本期债券在清 偿顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息 与发行人吸收的企业存 款和其他未设物权担保的负债具有同样的清偿顺序 投资者在评价和购买本期债券时 应特别认真地考虑下述各项风 险因素 二
8、 与本期债券相关的风险及对策二 与本期债券相关的风险及对策 一 利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响 市场利率会发 生波动 在本期债券的存续期限内 不排除市场利率上升的可能 这 将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 5 对策 本期债券期限相对较短 且由主承销商组织承销团通过簿 记建档 集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 市场化的发 行利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿 本期债券拟在发行结束 后申请在全国银行间债券市场交易流通 如交易流通申请获得批准 本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险 的便利 二 兑付风险 如果发行人在经营管理中 受到自然环境
9、 经济形势 国家政策 和自身管理等有关因素的影响 使其经营效益恶化或流动性不足 可 能影响本次债务的按期兑付 产生由违约导致的信用风险 对策 目前发行人经营状况良好 盈利能力较强 经营现金流可 以满足本期债券本息兑付的要求 发行人将进一步提高管理和运营效 率 严格控制经营风险 确保发行人的可持续发展 尽可能地降低本 期债券的兑付风险 发行人未来将进一步拓展业务 加强管理 不断 提升经营效益 减少可能的风险 三 交易流动性风险 本期债券在银行间债券市场进行交易后 在转让时存在一定的交 易流动性风险 可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现 对策 在发行过程中 尽量扩大投资者主体范围 随着债券市场
10、 的发展 债券交易流通相关制度更加完善 债券流通和交易的条件将 进一步改善 未来的交易流动性风险将会有所降低 四 评级风险 在本期债券存续期内 可能出现由于发行人经营情况变化 导致 信用评级机构调整对本期债券本身或者发行人的信用级别 从而引起 本期债券交易价格波动 使本期债券投资者的利益受到影响 对策 发行人在稳步发展现有业务的同时 不断开拓新业务 发 6 展新客户 并实现了利润增长点多元化 这将为发行人提供持续经营 能力 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人按期支付 本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障 五 再投资风险 在本期债券存续期内 市场利率可能下降 这将导致本期债
11、券利 息收入的再投资收益率下降 对策 本期债券采取市场化方式发行 最终定价将为市场接受 反映投资者对再投资风险的判断 此外 投资者可根据宏观经济走势 等因素 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 三 与发行人相关的经营风险及对策三 与发行人相关的经营风险及对策 一 信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而引致损失的风险 由于操作失误引致银行做出未获授权或不恰当的贷款 资金承诺或投 资 也会产生信用风险 发行人面临的信用风险 主要源自发行人的 贷款组合 投资组合 保证和承诺等 鉴于创新业务的业务特点 发行人经营发展过程中 出现一定的 业务创新落地快于相关业务管理的情况我行创新业务
12、风险管理有待 加强 联合贷款业务增长较快 以及非信贷资产分类办法待修订完善 创新业务风险管理有待加强 对策 为了有效管理信用风险 发行人董事会按照 农村合作金 融机构信贷资产风险分类指引 精神制定信贷政策 实行统一授信管 理 合理布局风险监控 预警及应急机制 加大不良资产的清收和处 置力度 同时 发行人管理层高度重视信用风险的防范 始终把信用 风险的防范作为风险管理的重点 在审慎原则的指导下 发行人按照 业务风险状况和权限体系对授信业务风险进行分级审议 并采取统一 授信 集中处置和清收等手段对信用风险进行管理 7 发行人信贷管理实行审贷分离制度 即贷前调查 贷款审查 审 批 与贷后检查三个职能
13、分离 形成互相支持 互相制约的信贷管理 架构 以全面提高风险控制能力 信用评级采用定量与定性分析相结 合的综合评分方法 充分考虑各种外部 内部因素的影响及变化趋势 对受评客户未来偿付能力做出判断 上述举措将使发行人信用风险管 理水平不断提高 为进一步管理防控创新业务风险 发行人拟建立新产品管理委员 会 实行 统一领导 分工负责 整合集中 的管理体制 同时拟制 定相关的创新业务管理办法 明确对创新业务前期开发 运行监测以 及后期评估的全流程管控 同业业务方面 发行人谨慎开展同业业务 同业业务占比偏低且 仍在持续下降中 发行人根据最新出台的监管文件 2017年以来新增 或修订了以 宁波鄞州农村商业
14、银行股份有限公司同业投资管理办 法 为主的10个同业业务相关的管理办法 2019年 银保监会发布了 商业银行金融资产风险分类暂行办法 征求意见稿 发行人已 对该文件进行深入学习 并结合文件要求开展分析测算 下一步 为 更加有效的管理同业业务风险 发行人拟将原信贷资产分类管理办 法 非信贷资产分类管理办法进行整合 制定发行人的资产分类管理 办法 办法 以定性和定量相结合的方式 加强对资产风险的识别 与计量 二 市场风险 市场风险是指市场价格 利率 汇率 股票价格和商品价格 的 不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险 发行人承受的 市场风险主要来自于发行人资产与负债的重新定价期限的错配 各
15、外 币的头寸敞口以及发行人投资及交易头寸的市值变化 由于目前我国 利率 汇率均受到政府的控制 故发行人的市场风险相对有限 但随 8 着利率的市场化以及政府对汇率管制的放松 市场风险管理对发行人 将越来越重要 对策 在全行市场风险统一管理的原则下 发行人已基本形成全 面市场风险管理框架 建立了包括董事会报告 高级管理层监控 合 规风险管理部独立管理的完善的组织结构体系 制订了与发行人的业 务性质 规模 复杂程度和风险特征相适应的 正式文本化的市场风 险管理政策和程序 并使得这些政策和程序与发行人的总体业务发展 战略 管理能力 资本实力和能够承担的总体风险水平相一致 针对利率风险 发行人坚持积极根
16、据业务状况分析利率调整对其 业务及当年收益的影响 并结合宏观经济形势 判断其未来可能的财 务状况和经营情况 同时 发行人密切关注利率的走势 紧跟市场利 率的变化 进行适当的调整利率定价 结合适当的情景假设进行利率 风险的压力测试 努力防范利率风险 针对汇率风险 发行人的控制原则是尽可能地做到各币种的资产 负债相匹配 始终把汇率风险控制在发行人能够容忍的范围之内 合 理按照外币资金的来源及运用 努力缩小资产负债的错配 此外考虑 到企业对冲汇率风险的需求不断增加 发行人努力开发新的业务品 种 通过对汇率风险的主动管理获取更大的收益 三 流动性风险 流动性风险是指因不能及时以合理价格将资产变现从而为发行 人的负债提供资金的风险 发行人流动性风险主要来自于为贷款 交 易 投资等活动提供资金以及对流动性资金头寸的管理 发行人进行 流动性风险管理的主要目的是保证在市场周期及财务出现危机时期 的流动性 及时满足发行人偿付义务和未知需求 并及时为发行人的 借贷和投资业务机会提供资金 发行人尚未制定单独的资本充足管理办法 主要通过对经济资本 9 进行管理 来实现监管资本与经济资本的统一 进而实现资本充足
