镇江交通产业集团有限公司2019第三期短期融资券法律意见书

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1、短融 CP 1 目录 第一节 前言 2 第二节 律 师 声 明 3 正文 4 一 关于本期短期融资券的发行主体 4 一 发行人概况以及历史沿革 4 二 发行人具有法人资格 11 三 发行人为非金融企业 11 四 发行人为交易商协会会员并接受交易商协会自律管理 11 五 发行人依法有效存续 11 六 发行人的独立性 11 二 关于本期短期融资券的发行程序 13 一 本次发行短期融资券的批准与授权 13 二 本次发行短期融资券的注册与备案 13 三 关于本期短期融资券的发行文件及发行有关机构 13 一 本次发行短期融资券的 募集说明书 13 二 本次发行短期融资券的信用评级 14 三 本次发行短期

2、融资券的审计报告 14 四 本次发行短期融资券的法律意见书 15 五 本次发行短期融资券的承销 16 四 与本次发行短期融资券有关的重大法律事项及潜在法律风险 16 一 本次发行短期融资券的注册金额及发行人待偿还债券余额 16 二 本次发行短期融资券的募集资金用途 16 三 发起人的公司治理情况 17 四 发行人的业务情况 18 五 发行人受限资产状况 19 六 发行人或有事项 19 七 发行人重大资产重组 20 八 本期短期融资券的担保 20 九 其他需要说明事项 23 五 结论 24 短融 CP 2 江苏南昆仑律师事务所关于镇江交通产业集团有限 公司 2019 年度第三期短期融资券备案发行

3、的 江苏南昆仑律师事务所关于镇江交通产业集团有限 公司 2019 年度第三期短期融资券备案发行的 法律意见书法律意见书 2019 苏昆律项目字第 007 号 第一节 前言第一节 前言 江苏南昆仑律师事务所 以下简称 本所 接受镇江交通产业集团有限公 司 以下简称 发行人 或 公司 之委托 按照与发行人签订的 专项法律 服务委托协议 之约定 指派王云 徐畅律师担任发行人申请发行 2019 年度第 三期短期融资券 以下简称 本次发行短期融资券 或 本期短期融资券 备案 发行的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人 民共和国中国人民银行法 以下简称 银行法 银

4、行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 中国人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管 理办法 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业 务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集 说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以 下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 以下简称 中介服务规则 以及其他有关法律 法规和规范性文 件的规定和中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则 并按照律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精

5、神 出具本法律意见书 短融 CP 3 第二节 律 师 声 明第二节 律 师 声 明 一 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实 以及现 行中国法律 法规和中国人民银行的有关规定仅就本次发行有关的法律问题发表 法律意见 本所律师并不对有关会计 审计 评级等其他专业事项所涉及的数据 发表意见 二 本所律师已严格履行法定职责 遵循了律师行业应尽的勤勉尽责和诚实 信用原则 对本次备案发行所涉事项进行了审慎的审阅 查阅了本所律师认为出 具本法律意见书所必须查阅的文件 并对本次发行的合法合规性进行了尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 三 发行人已经向本所作出承诺

6、和保证 已经向本所提供了为出具本法律意 见书所必需的真实 完整 准确 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 递交给本所的文件上的签名 印章真实 所有副本材料和复印件与原件一致 不 存在任何虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 四 本法律意见书仅供发行人为本次备案发行之目的使用 本所律师同意将 本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件随同其他申报材料呈送中国 银行间市场交易商协会申请发行备案 愿意作为公开披露文件 并依法对出具的 法律意见承担相应的法律责任 五 非经本所律师书面同意 本法律意见书不得用作任何其他目的 对本法 律意见书阅读时所有章节应作为一个整体 不应单独使用 发行人在引用时 不

7、 得因引用而引起法律上的歧义和曲解 本所律师未授权任何单位或个人对本法律 意见书作任何解释或说明 短融 CP 4 正文 一 关于本期短期融资券的发行主体 一 发行人概况以及历史沿革 1 发行人概况 正文 一 关于本期短期融资券的发行主体 一 发行人概况以及历史沿革 1 发行人概况 公司名称 镇江交通产业集团有限公司 法定代表人 余国根 注册资本 人民币 100 000 万元 设立日期 1992 年 11 月 5 日 注册号 321100000001704 统一社会信用代码 91321100141392052J 企业类型 有限责任公司 国有控股 注册地址 镇江市润州区官塘桥路 200 号 邮政编

8、码 212000 电话 0511 80850302 0511 80850213 传真 0511 86091179 经营范围 公路交通建设项目的投资 建设施工和配套项目的开发 交通工 程的技术咨询 设计 制作 发布路牌灯箱 霓虹灯 礼品 横 条 幅 展牌 样本画册 展场布置广告 代理国内同类广告及影视 广播 报纸广告业务 土 地整理开发 交通工程项目代建管理 水利工程投资 水利工程施工 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 镇江交通产业集团有限公司是镇江市人民政府批准建立的承担城市及交通 建设市场化经营职能的运营主体 公司的主要职责是筹集 使用和管理交通设施 建设资金 投资 建

9、设和经营道路 桥梁 隧道 航道等交通基础设施 作为经 营主体和独立法人 负责项目的资金筹集 工程建设和管理 经市政府批准对所 建道路 航道 站埠 桥梁等基础设施周边或道路两侧权限范围内的土地进行前 期开发和综合开发以及经营所承建交通基础设施控制范围内的广告等 2 历史沿革概述2 历史沿革概述 镇江交通产业集团有限公司前身为 镇江市交通建设供应公司 成立于1992 年 11 月 5 日 原隶属于镇江市交通工程建设管理处管理 取得注册号为 14139206 2 的企业法人营业执照 原注册资金 50 万元 1996 年 10 月 7 日 根据 关于同意成立镇江市交通投资建设发展公司的批 复 镇计综

10、1996 第 15 号文 发行人更名为 镇江市交通投资建设发展公 司 隶属于镇江市交通局管理 短融 CP 5 2001 年 10 月 18 日 根据镇江市人民政府 关于建立镇江市交通投资建设 发展公司的通知 镇政发 2001 258 号 授予发行人承担城市及交通基础设 施的资金筹措 投资 建设 管理以及土地前期整理开发和综合开发等企业职能 2002 年 7 月 18 日 镇江市国资委全资控股的镇江市资产经营公司与镇江市 交通局共同组建紧密型联营企业并办理了变更登记 发行人公司性质从国有企业 变更为全民联营企业 公司取得注册号 3211001100724 的企业法人营业执照 2011 年 3 月

11、 公司与昆仑信托开展股权合作 由昆仑信托向公司增资 30 000 万元 根据章程约定昆仑信托持有公司 21 的股权 2013 年 7 月 昆仑信托再次向公司增资 40 000 万元 增资完成后 昆仑信 托持有公司 49 的股权 2014 年 4 月 昆仑信托将持有的公司 21 的股权转让给镇江新区经济开发总 公司 现已更名为 江苏瀚瑞投资控股有限公司 2015 年 5 月 24 日 公司进行了公司制改制 由联营企业变更为有限责任公 司 公司名称更名为 镇江交通产业集团有限公司 同时 公司注册资本通过 净资产转增方式 从 91 006 万元增加至 100 000 万元 2016 年 7 月 22

12、 日昆仑信托出让其 28 的股份 对应出资人民币 4 亿元 包 括实收资本 2 8 亿元和资本公积 1 2 亿元 给江苏瀚瑞投资控股有限公司 2016 年 11 月 22 日江苏瀚瑞投资控股有限公司将其持有全部股份出让给镇 江市人民政府国有资产监督管理委员会 公司股本分别由镇江市人民政府国有资 产监督管理委员会 镇江国有投资控股集团有限公司和昆仑信托有限责任公司持 有 比例分别为 56 05 22 95 21 2017 年 11 月昆仑信托出让其 21 的股份 对应出资人民币 3 亿元 给江苏 瀚瑞投资控股有限公司 当月江苏瀚瑞投资控股有限公司将其持有全部股份出让 给镇江市人民政府国有资产监督

13、管理委员会 公司股本分别由镇江市人民政府国 有资产监督管理委员会 镇江国有投资控股集团有限公司持有 比例分别为 77 05 22 95 2018 年 1 月镇江市国资委转让部分股份至镇江国有控股集团有限公司 股 权转让后 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司 55 00 的股权 镇江国有投资控股集团有限公司持有公司 45 00 的股权 3 发行人历史沿革 主要股权变更过程 3 发行人历史沿革 主要股权变更过程 1 公司设立时股权结构 镇江交通产业集团有限公司前身为 镇江市交通建设供应公司 成立于1992 年 11 月 5 日 注册资金 50 万元 公司性质为全民所有制企业 隶属于原镇江

14、市 交通工程建设管理处 住所为镇江市三茅宫镇扬路口 法定代表人为袁伯宏 公 司经营范围为 公路建设专用材料 钢 木材 水泥 沥青 砂 石料 五金电 工器材 塑料制品等 兼营交通工程技术咨询 公司设立时取得镇江市交通局 1992 第 357 号批复 镇江工商核发了注册 短融 CP 6 号为 14139205 2 的 企业法人营业执照 营业执照登记的企业名称为 镇江市 交通建设材料供应公司 出资经江苏省镇江会计师事务所审验并出具镇会验字 92 第 397 号 验资证明 发行人设立时的股权结构情况如下 序号序号股东名称股东名称 认缴出资额 万元 认缴出资额 万元 实缴出资额 万元 实缴出资额 万元

15、出资比例出资比例 1镇江市交通工程建设管理处50 0050 00100 合计50 0050 00100 2 1996 年 10 月第一次增资 1996 年 10 月 7 日 根据 关于同意成立镇江市交通投资建设发展公司的批 复 镇计综 1996 第 157 号文 发行人更名为 镇江市交通投资建设发展公 司 住所变更为镇江市镇扬路 10 号 注册资本变更为 918 万元 经营范围变更 为 公路交通建设项目的投资 建设施工和配套项目的开发 工程专用材料 机 械设备销售 兼营交通工程的技术咨询 1996 年 10 月 8 日 镇江工商核发注册号为 14139205 2 的企业法人营业执 照 1996

16、 年 12 月 10 日 镇江会计师事务所出具镇会字 96 第 553 号 镇江 市交通工程建设管理处资产评估报告目录 对镇江市交通工程建设管理处向拟 投资组建的镇江市交通投资建设发展公司投出资产进行评估 确认申报评估资产 的评估价值为 7 783 480 元 此次变更后 股权结构如下 序号序号股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资比例 出资比例 1镇江市交通工程建设管理处918 00100 合计918 00100 3 2001 年 3 月第二次增资 2001 年 3 月 16 日 镇江市交通工程建设管理处出具 情况说明 镇江市 交通投资建设发展公司由镇江市交通局接管 根据 2000 年 11 月 14 日签订的 镇 江市交通投资建设发展公司交接清单 按截止 2000 年 9 月 29 日的资产负债表 进行交接分割 原公司账面除长期投资 672 万元 短期借款 730 万元 未分配利 润 58 万元由公司继续保留外 其余资产 负债及权益全部由镇江市交通工程建 设管理处作收回长期投资处理 2001 年 3 月 8 日 镇江市交通局出具 关于增加镇江市交通投资建设发展 公司注册资