中电投融和融资租赁有限公司2019第十五期超短期融资券法律意见书

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1、关于中电投融和融资租赁有限公司 2019 年第十五期超短期融资券之法律意见书 1 关于中电投融和融资租赁有限公司关于中电投融和融资租赁有限公司 发行发行 20192019 年度第十五期年度第十五期超短期融资券之法律意见书超短期融资券之法律意见书 致 致 中电投融和融资租赁有限公司中电投融和融资租赁有限公司 北京盈科 上海 律师事务所根据与中电投融和融资租赁有限公司签订的 专 项法律顾问协议 的约定 担任中电投融和融资租赁有限公司申请发行2019年度 第十五期超短期融资券的专项法律顾问 对与本期超短期融资券发行合法合规及 其他对发行有重大影响的事实 行为进行了核查和验证 并根据核查和验证结果 出

2、具本法律意见书 重要声明 重要声明 一 本所律师根据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 非 金融企业债务融资工具注册发行规则 2016 版 非金融企业债务融资工 具公开发行注册工作规程 2016 版 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 非金融 企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 2019 版 等法律 法规和规 范性文件 中国银行间市场交易

3、商协会相关规则指引以及律师行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神 就本次发行涉及的相关法律问题 出具法律意见 书 二 本所律师承诺 已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤 勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查 查 阅了本所认为出具律师意见书所需查阅的文件 并就有关问题向发行人的高级管 理人员进行了必要的询问和讨论 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述 及重大遗漏 关于中电投融和融资租赁有限公司 2019 年第十五期超短期融资券之法律意见书 2 三 在调查过程中 发行人已向本所

4、律师保证和承诺 其已提供本所律师 为出具本法律意见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料 复印 材料和对有关事实的说明 其所提供资料上的签字和 或印章均真实 有效 其 所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 其所提供的资料文件和对有 关事实的说明均为真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 四 本所律师同意将本法律意见书作为发行人2019年度第十五期超短期融 资券发行必备的法律文件 随其他申报材料一同报送 且愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 五 本所律师仅就与本期超短期融资债券发行有关之事项发表法律意见 并不涉及有关财务会计 审计 信用评级 内部控制等非本所

5、律师专业事项 本 所律师在本法律意见书中对审计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引 用 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证 六 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券发行申请使用 未经 本所及本所律师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本 法律意见书以任何其他目的进行使用 基于上述声明与说明 本所律师出具本法律意见 除非本法律意见书明确另有所指 以下词语在本法律意见书中具有如下含义 发行人 公司 指 中电投融和融资租赁有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本期超短期融资券 指 中电投融和融资租赁有限公司 2019 年

6、度第十五期超 短期融资券 注册总额度 指 发行人拟于中国银行间市场交易商协会注册的人民 币 70 亿元超短期融资券额度 发行额度 指 发行人本期拟于中国银行间市场交易商协会发行人 民币 5 亿元超短期融资券额度 公司章程 指 中电投融和融资租赁有限公司章程 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 关于中电投融和融资租赁有限公司 2019 年第十五期超短期融资券之法律意见书 3 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 大信 指 大信会计师事务所 特殊普通合伙 本所 指 北京盈科 上海 律师事务所 本所律师 指 本所为发行人本次发行提供法律服务的经办律师 募集说明书 指 发行人为发行本期超短期

7、融资券并向投资者披露发 行相关信息而制作的 中电投融和融资租赁有限公司 2019 年度第十五期超短期融资券募集说明书 承销协议 指 发行人与主承销商 联席主承销商签订的 中电投融 和融资租赁有限公司 2019 2021 年度超短期融资券 承销协议 和 中电投融和融资租赁有限公司 2019 2021 年度超短期融资券承销协议之补充协议 若有 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则

8、 发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程 试行 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 元 万元 指 人民币元 人民币万元 关于中电投融和融资租赁有限公司 2019 年第十五期超短期融资券之法律意见书 4 法律意见书正文法律意见书正文 一 发行人基本情况一 发行人基本情况 一 基本概况 发行人现持有上海自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 5 月 6 日核发 的 营业执照 统一社会信用代码为 913100000885148225 住所为中国 上 海 自由贸易试验区正定路 530 号

9、 A5 库区集中辅助区三层 318 室 法定代表人 为姚敏 公司类型为有限责任公司 台港澳与境内合资 公司注册资本为美元 95 769 万 公司经营范围为 融资租赁业务 租赁业务 向国内外购买租赁财 产 租赁财产的残值处理及维修 租赁交易咨询和担保 从事与主营业务有关的 商业保理业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 本所律师认为 发行人系依法设立的企业法人 具有独立的法人资格 二 发行人为非金融企业 根据发行人 营业执照 及 公司章程 载明的经营范围 发行人经营项目 包括 融资租赁业务 租赁业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产的残值处理 及维修 租赁交易咨询和担保 从事与

10、主营业务有关的商业保理业务 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 本所律师认为 发行人经营范围中未包含金融业务 发行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 本所律师查询了中国银行间市场交易商协会的网站信息 发行人已注册为交 易商协会会员 并接受交易商协会自律管理 截至本法律意见书出具之日 发行人遵守交易商协会的自律规则 不存在因 违反法律 法规及规则指引等规定被交易商协会采取自律处分或处罚情况 四 历史沿革 1 发行人的设立及名称变更 关于中电投融和融资租赁有限公司 2019 年第十五期超短期融资券之法律意见书 5 中电投融和融资租赁有限公司成立于 2014 年 3 月

11、13 日 组织形式为有限责 任公司 台港澳与境内合资 2014 年 3 月 1 日 股东国电投资本 上海电力香港签发公司章程 章程规 定发行人注册资本为 5 000 万美元 国电投资本以等值人民币现金出资 3 250 万 美元 占注册资本的 65 上海电力香港以美元现汇出资 1 750 万美元 占注册 资本的 35 自营业执照签发之日起三个月内全部缴清 2014 年 3 月 5 日 发行人取得上海自贸区管理委员会中 沪 自贸管经项 章 2014 12 号文 关于同意设立中电投融和 上海 融资租赁有限公司 同 意设立中电投融和 上海 融资租赁有限公司 2014 年 3 月 13 日 发行人取得上

12、海市工商行政管理局颁发的 营业执照 注册号为 310000400732379 企业类型为有限责任公司 台港澳与境内合资 住所为中国 上海 自由贸易试验区闻居路 1333 号 C 区一层 Z362 室 法定代表 人为赵长利 注册资本为 5 000 万美元 营业期限为 2014 年 3 月 13 日至 2044 年 3 月 12 日 经发行人于 2014 年 9 月 1 日召开的董事会决议同意 及上海自贸区管理委 员会于 2014 年 10 月 20 日下发的中 沪 自贸管经贸管 2014 227 号文 关于 同意中电投融和 上海 融资租赁有限公司公司名称及章程条款变更的批复 发行人名称变更为 中

13、电投融和融资租赁有限公司 并修改章程相关条款 并 于 2014 年 10 月 31 日获得上海市工商行政管理局核准 2 发行人的第一次增资 经发行人于2014年12月4日召开的董事会决议同意 及上海自贸区管理委员 会于2014年12月15日下发的中 沪 自贸管经贸管 2014 342号文 关于同意中 电投融和融资租赁有限公司增资的批复 发行人注册资本由5 000万美元增至 16 000万美元 净增11 000万美元 股东方同比例增资 持股比例不变 注册资 本金增加部分自营业执照签发之日起半年内缴清 发行人于2014年12月19日获得 关于中电投融和融资租赁有限公司 2019 年第十五期超短期融

14、资券之法律意见书 6 上海市工商行政管理局核准 发行人变更前注册资本金已全额到位 即5000万美元 3 发行人的第二次增资 经发行人于 2015 年 2 月 16 日召开的董事会决议同意 及上海自贸区管理委 员会于 2015 年 3 月 18 日下发的中 沪 自贸管经贸管 2015 84 号文 关于同 意中电投融和融资租赁有限公司增资及合同 章程变更的批复 同意发行人注 册资本由 16 000 万美元增至 32 000 万美元 净增 16 000 万美元 股东方同比 例增资 持股比例不变 注册资本金增加部分自营业执照签发之日起一年内缴清 发行人于 2015 年 3 月 25 日获得上海市工商行

15、政管理局核准 发行人变更前注册资本金已全额到位 即 16000 万美元 截至 2015 年 12 月末 发行人增资至 32 000 万美元 其中 20 800 万美元由 国电投资本以等值人民币现汇出资 出资比例 65 11 200 万美元由上海电力香 港以美元现汇出资 出资比例 35 发行人实际经营范围 实际控制人仍未发生 变化 4 发行人的第三次增资 经发行人于 2016 年 4 月 29 日召开的第十三次董事会决议同意 于 2016 年 5 月 05 日取得上海自贸区外商投资企业备案证明 备案号 BSQ201601830 同 意发行人注册资本由 32 000 万美元增至 52 000 万美

16、元 净增 20 000 万美元 股东方同比例增资 持股比例不变 注册资本金增加部分自营业执照签发之日起 一年内缴清 发行人于 2016 年 5 月 10 日获得上海市工商行政管理局核准 发行 人实际经营范围 实际控制人仍未发生变化 发行人变更前注册资本金已全额到位 即 32000 万美元 5 发行人的第四次增资 经发行人于 2016 年 6 月 29 日召开的第十五次董事会会议同意 于 2016 年 关于中电投融和融资租赁有限公司 2019 年第十五期超短期融资券之法律意见书 7 7 月 12 日取得上海自贸区外商投资企业备案证明 备案号 BSQ201602858 同 意发行人注册资本由 52 000 万美元增至 63 000 万美元 发行人增加注册资本 11 000 万美元 股东方同比例增资 持股比例不变 注册资本金增加部分自营 业执照签发之日起一年内缴清 发行人于 2016 年 7 月 20 日获得上海市工商行政 管理局核准 发行人实际经营范围 实际控制人仍未发生变化 截至 2016 年 7 月 20 日 增资资金已全部到账 变更后的累计注册资本为 63 000 万美元 实收 资本