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1、世纪同仁 法律意见书 2 徐工集团工程机械有限公司徐工集团工程机械有限公司 20192019 年度年度 第二期第二期短期融资券法律意见书短期融资券法律意见书 致 徐工集团工程机械有限致 徐工集团工程机械有限公司公司 江苏世纪同仁律师事务所 下称 本所 接受徐工集团工程机械有限公司 下称 发行人 的委托 指派吴朴成 沈义成律师 下称 本所律师 作为 发行人的专项法律顾问 本所依据 中华人民共和国公司法 下称 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 下称 债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业短期融 资券业务指引 下称 短期融资券业务指引 等
2、法律法规和规范性文件规定 按照中国银行间市场交易商协会 下称 交易商协会 规则指引以及律师行业 公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就发行人发行 2019 年度第二期短 期融资券 下称 本期短期融资券 事项 出具本法律意见书 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和 诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 本所保证本法 律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册或发行必备的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承
3、担相应的法律责任 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤 勉尽职精神 在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后 现出具法 律意见如下 一 关于发行人本期短期融资券发行主体一 关于发行人本期短期融资券发行主体 1 发行人具有法人资格 世纪同仁 法律意见书 3 发行人现持有徐州工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的 营业执 照 注册资本 125301 3513 万元人民币 企业类型为有限公司 法人独资 2 发行人为非金融企业 经本所律师核查 发行人为非金融企业 3 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 4
4、发行人历史沿革合法合规 发行人系根据原国家经济贸易委员会 关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复 国经贸产业 2000 1086 号 和原徐州市经济体制 改革委员会办公室 关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复 徐体改 办发 2002 13 号 文件批准 由徐州工程机械集团有限公司 中国华融资产 管理公司 中国信达资产管理公司 中国东方资产管理公司 中国长城资产管理 公司五家企业以法人持股方式组建 于 2002 年 7 月 28 日在江苏省徐州工商行政 管理局注册成立的有限公司 2005 年 8 月 徐州工程机械集团有限公司分别与中国华融资产管理公司 中 国信达资产管
5、理公司 中国东方资产管理公司 中国长城资产管理公司签订了 股 权转让合同 中国华融资产管理公司 中国信达资产管理公司 中国东方资产 管理公司 中国长城资产管理公司分别将其持有的发行人股权转让给徐州工程机 械集团有限公司 股权转让后 徐州工程机械集团有限公司持有发行人 100 股 权 5 发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续 发行人不存在法律 法规和规范性文件 及 公司章程 规定的应当终止的情形 本所律师认为 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 历史沿革合 法合规 发行人具备 公司法 债务融资工具管理办法
6、 短期融资券业务指 引 所规定发行本期短期融资券的主体资格 二 关于发行人本期短期融资券发行程序二 关于发行人本期短期融资券发行程序 1 发行人本期短期融资券的内部决议 世纪同仁 法律意见书 4 2018 年 7 月 10 日 发行人召开董事会 董事会同意发行人拟向交易商协会 注册发行规模不超过人民币 80 亿元的短期融资券 同意聘任交通银行股份有限 公司作为主承销商 中国进出口银行为联席主承销商 组建承销团承销本次注册 发行的 40 亿元短期融资券 2018 年 7 月 12 日 发行人股东徐州工程机械集团有限公司作出 关于同意 徐工集团工程机械有限公司注册短期融资券的决定 发行人股东徐州工
7、程机械 集团有限公司同意发行人向交易商协会注册发行规模不超过人民币 80 亿元的短 期融资券 同意聘任交通银行股份有限公司作为主承销商 中国进出口银行为联 席主承销商 组建承销团承销本次注册发行的 40 亿元短期融资券 2018 年 7 月 20 日 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 关于徐工集 团工程机械有限公司申请注册发行 80 亿元短期融资券的批复 徐国资 2018 159 号 同意发行人申请注册发行 80 亿元的短期融资券 分两组各 40 亿元分 别注册发行 经本所律师核查 发行人不设股东会 徐州工程机械集团有限公司持有发行 人 100 股权 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会为
8、徐州工程机械集团有 限公司的控股股东及实际控制人 因此 徐州市人民政府国有资产监督管理委员 会为发行人的实际控制人 发行人本次申请注册发行 80 亿元的短期融资券 已 得到发行人董事会 发行人股东徐州工程机械集团有限公司 徐州市人民政府国 有资产监督管理委员会的同意 因此 发行人本次董事会的召开 决议的内容与 程序符合 公司法 及发行人 公司章程 的规定 发行人董事会决议的内容与 程序合法合规 徐州工程机械集团有限公司的决定和徐州市人民政府国有资产监 督管理委员会的批复符合 公司法 及发行人 公司章程 的规定 2 发行人本期短期融资券的发行 发行人已就短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册
9、并已于 2018 年 9 月 13 日取得了交易商协会出具的 接受注册通知书 中市协注 2018 CP144 号 根据 接受注册通知书 发行人短期融资券注册金额为 40 亿元 注册额 度自本通知书落款之日起 2 年内有效 由交通银行股份有限公司和中国进出口银 行联席主承销 发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券 本期短期融资券发行金额为人民币 14 亿元 发行期限为 365 天 本所律师认为 发行人本期短期融资券发行已获得有效授权和批准 并已在 世纪同仁 法律意见书 5 交易商协会注册 符合 公司法 债务融资工具管理办法 和 短期融资券业 务指引 的规定 本期短期融资券发行为发行人在交易商协
10、会许可的注册有效期 内和注册金额范围内的发行 三 关于发行人本期短期融资券发行文件及发行有关机构三 关于发行人本期短期融资券发行文件及发行有关机构 1 发行人本期短期融资券的募集说明书 经本所律师核查 发行人依据 债务融资工具管理办法 短期融资券业务 指引 及交易商协会相关规则指引编制了 徐工集团工程机械有限公司 2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 下称 本期短期融资券募集说明书 本期 短期融资券募集说明书披露了以下内容 重要提示 释义 风险提示及说明 发 行条款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人资信状 况 发行人近一期基本情况 担保 税项 发行人信息披露工作安
11、排 违约责任 与投资者保护机制 本次短期融资券发行的有关机构 备查文件 附录 经本所律师核查 发行人本期短期融资券募集说明书信息披露工作安排条款 规定了 短期融资券发行前的信息披露 短期融资券存续期内重大事项的信息披 露 短期融资券存续期内定期信息披露 本息兑付事项 本所律师认为 本期短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要求 编制 内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定 2 发行人本期短期融资券的评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构 对本期短期融资 券进行信用评级 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告 发行人主体信用等级为 AAA 本期短期
12、融资券信用等级为 A 1 发行人符合 短 期融资券业务指引 关于企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融 资券的债项评级的规定 经本所律师核查 中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员 在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质 中诚信国际信用评 级有限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 中 诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系 本所律师认为 出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关 资质 与发行人不存在关联关系 3 发行人本期短期融资券的法律意见书 世纪同仁 法律意见书 6 发行人聘请本所担任本期短期融资券的专项
13、法律顾问 本所指派吴朴成律 师 沈义成律师具体承办本项业务 本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续 的合伙制律师事务所 现持有江苏省司法厅核发的 律师事务所执业许可证 是交易商协会会员 在本法律意见书上签名的吴朴成律师 沈义成律师均为持有 律师执业证 的执业律师 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系 本所及经办律师与发行人不存在关联关系 本所律师认为 出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质 与发行人 不存在关联关系 4 发行人本期短期融资券的审计报告 天衡会计师事务所 特殊普通合伙 为发行人出具了审计报告 经本所律师核查 天衡会计师事务所 特殊普通合伙 经江
14、苏省工商行政管 理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执 业证书 中华人民共和国财政部和中国证监会核发的 会计师事务所证券 期货 相关业务许可证 具备证券 期货从业资格 在审计报告上签名的经办会计师 具备注册会计师资质 天衡会计师事务所 特殊普通合伙 及经办注册会计师与 发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 天衡会计师事务所 特殊普通合伙 及经办注册会计师与发行人不存在关联关系 本所律师认为 出具审计报告的天衡会计师事务所 特殊普通合伙 及经办 注册会计师具备相关资质 与发行人不存在关联关系 5 发行人本期短期融资券的主承销商 本期短期融资券发行的主承
15、销商为交通银行股份有限公司 下称 交通银 行 和中国进出口银行 本所律师核查了交通银行和中国进出口银行的 中华 人民共和国金融许可证 企业法人营业执照 交通银行和中国进出口银行为 交易商协会会员 具备担任短期融资券主承销商的业务资格 交通银行和中国进 出口银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 交通银行 和中国进出口银行与发行人不存在关联关系 本所律师认为 交通银行和中国进出口银行具备主承销商的相关资质 与发 行人不存在关联关系 综上所述 本所律师认为 本期短期融资券的发行文件及发行有关机构符合 世纪同仁 法律意见书 7 债务融资工具管理办法 短期融资券业务指引 和交易商协会
16、相关规则指引 的规定 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1 发行人本期短期融资券的发行金额 根据 注册通知书 发行人本次短期融资券注册金额为人民币 40 亿元 本 期短期融资券发行金额为人民币 14 亿元 根据天衡会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 审计报告 记载 发行人 截止 2018 年 12 月 31 日净资产为人民币 344 07 亿元 截至募集说明书签署日 发行人发行在外尚未到期的短期融资券余额为人民币 35 亿元 发行人本期短期 融资券人民币 14 亿元发行后 发行人短期融资券累计待偿还余额为人民币 49 亿元 未超过发行人净资产的 40 符合 短期融资券业务指引 关于短期融资 券待偿还余额不得超过企业净资产的 40 的规定 2 发行人本期短期融资券的募集资金用途 根据本期短期融资券募集说明书 发行人本期短期融资券的募集资金将用于 置换发行人存量债务 发行人承诺 本次发行的短期融资券募集资金仅用于符合 国家法律法规及政策要求的流动资金需要 不用于长期投资 不用于房地产开发 购买理财等金融产品以及房地产相关的业务 在
