如皋市经济贸易开发总公司2019第三期中期票据法律意见书

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1、江苏方德律师事务所江苏方德律师事务所 JIANGSUFUND LAW FIRM 2 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 江苏方德律师事务所关于江苏方德律师事务所关于 如皋市经济贸易开发总公司如皋市经济贸易开发总公司 20192019 年度第三期中期票据之年度第三期中期票据之 法律意见书法律意见书 致 致 如皋市经济贸易开发总公司如皋市经济贸易开发总公司 江苏方德律师事务所 以下简称 本所 接受如皋市经济贸易开发总公司 以下简称 发行人 的委托 根据本所与发行人签订的 关于发行中期票据 之专项法律顾问聘请合同 指派

2、李洋 王玉娇律师 以下简称 本所律师 作 为发行人发行 如皋市经济贸易开发总公司 2019 年度第三期中期票据 以下简 称 本期发行 或 本期中期票据 或 本期中期票据发行 或 中期票据 的专项律师 就本期中期票据的发行及相关问题出具本法律意见书 本所律师根据 中华人民共和国全民所有制工业企业法 以下简称 全民 所有制工业企业法 以及中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 中国银行间市场交易商协 会 以下简称 交易商协会 制订的 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引 以下简称 业务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册规则

3、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具持有人会议规程 等有关法律 法规和规范性文件 以下简称 法 律法规和配套文件 的规定以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神出具本法律意见书 本所律师遵循 诚实 守信 独立 勤勉 尽责 的原则认真仔细地核查了 发行人所提供的书面材料 并得到发行人及其他中介服务机构的保证 即应本所 及经办律师要求所提供的书面材料 副本材料是真实有效的 有关复印件及其副 本与正本材料或者原件一致 保证其所出具

4、文件具有真实性 准确性 完整性 江苏方德律师事务所江苏方德律师事务所 JIANGSUFUND LAW FIRM 3 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 在此基础上本所律师根据我国现行法律 行政法规和交易商协会的相关规则指引 以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规 定的了解和理解 发表法律意见 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责 和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律 意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在本法律意见书中 本所仅就本期发行及

5、发行文件所涉及到的法律问题发表 意见 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析 等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据 结论的严格引述 该等引述并不构成本所对这些内容的真实性 准确性作 出任何明示或默示的保证 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所及本所 律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他 证明文件 本所同意本法律意见书作为本期发行备案必备的法律文件 并随同其他材料 一同向交易商协会进行报送 愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并承担相 应的法律责任 但本法律意见书仅供发行人为

6、本期发行之目的使用 未经本所书 面同意 任何人不得为任何其他目的而依赖 使用或引用本法律意见书 一 发行主体一 发行主体 一 法人资格 根据发行人现时持有的如皋市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320682138637784G 的 营业执照 记载 发行人的工商登记基本信息如下 发行人名称 如皋市经济贸易开发总公司 住所 如皋市如城镇益寿路 如皋经济开发区工发大厦八楼 808 室 法定代表人 蔡建梅 注册资金 人民币 300 000 万元 江苏方德律师事务所江苏方德律师事务所 JIANGSUFUND LAW FIRM 4 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼邮编 21

7、0003 电话 025 83566777 传真 025 企业类型 全民所有制 经营期限 1993 年 2 月 17 日至无期限 经本所律师核查 发行人设立登记符合 中华人民共和国民法通则 全民 所有制工业企业法 等法律的规定 具有独立法人资格 二 非金融企业 根据发行人现时持有的如皋市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320682138637784G 的 营业执照 记载 发行人经营范围为 为工业园区基 础设施建设 项目开发 招商引资提供咨询服务 基础设施建设 实业投资 房 屋拆迁 项目招商及配套服务 自有房屋租赁服务 建筑材料 钢材 木材 针 纺织品销售 上述涉及资质的凭资质经营 依

8、法须经批准的项目 经相关部门 批准后方可开展经营活动 经本所律师核查 发行人为非金融企业 三 接受交易商协会自律管理 根据 中国银行间市场交易商协会会员管理规则 相关规定及发行人承诺 本所律师认为 发行人持有 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 且 接受交易商协会自律管理 四 历史沿革 发行人是经如皋市人民政府 关于建立如皋市经济贸易开发总公司的批复 皋政发 1992 223 号 文件批准 于 1993 年 2 月成立的全民所有制企业 成立时公司注册资本为人民币 200 万元 实收资本 200 万元 出资人为如皋市经 济贸易开发区管委会 以下简称 经开区管委会 已经南通会计师事务所如皋 分

9、所验证 并出具 企业注册资金验证书 1995 年 5 月 10 日 发行人注册资本变更为人民币 500 万元 已经如皋市财 江苏方德律师事务所江苏方德律师事务所 JIANGSUFUND LAW FIRM 5 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 政局审定并完成国有资产产权登记 变更后发行人实收资本 500 万元 出资人为 如皋市经济贸易开发区管委会 2003 年 2 月 19 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 1 000 万元 增 资后发行人的注册资本为人民币 1 500 万元 已经江苏如皋皋审会计师事务所有

10、 限公司验证 并出具皋审所 2003 38 号 验资报告 2003 年 9 月 18 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 3 500 万元 增 资后发行人的注册资本为人民币 5 000 万元 已经江苏如皋皋审会计师事务所有 限公司验证 并出具皋审所 2003 193 号 验资报告 2006 年 10 月 23 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 3 000 万元 增资后发行人的注册资本为人民币 8 000 万元 已经江苏天元会计师事务所有限 公司验证 并出具天元验字 2006 第 084 号 验资报告 2007 年 12 月 7 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 1 900 万元

11、 增 资后发行人的注册资本为人民币 9 900 万元 已经如皋皋审会计师事务所有限公 司验证 并出具皋审所内 2007 311 号 验资报告 2009 年 8 月 10 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 6 100 万元 增 资后发行人的注册资本为人民币 16 000 万元 已经如皋皋剑会计师事务所有限 公司验证 并出具皋剑会验 2009 228 号 验资报告 2009 年 10 月 22 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 3 900 万元 增资后发行人的注册资本为人民币 19 900 万元 已经如皋皋剑会计师事务所有 限公司验证 并出具皋剑会验 2009 290 号 验资报告 2

12、009 年 12 月 16 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 10 100 万元 增资后发行人的注册资本为人民币 30 000 万元 已经江苏皋剑会计师事务所有 限公司验证 并出具皋剑会验 2009 323 号 验资报告 江苏方德律师事务所江苏方德律师事务所 JIANGSUFUND LAW FIRM 6 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 2010 年 6 月 10 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 13 500 万元 增资后发行人的注册资本为人民币 43 500 万元 已经江苏皋剑会计师事务所有 限

13、公司验证 并出具皋剑会验 2010 287 号 验资报告 2015 年 12 月 15 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 84 500 万元 增资后发行人的注册资本为人民币 128 000 万元 已经江苏皋剑会计师事务所有 限公司验证 并出具皋剑会验 2015 029 号 验资报告 2017 年 7 月 17 日 经开区管委会以货币形式对发行人增资 172 000 万元 增资后发行人注册资本为人民币 300 000 万元 截止本法律意见书出具日 发行人无 名股实债 股东借款 借贷资金等 债务性资金和以权属不明的资产 存在法律瑕疵的资产 公益性资产 储备土地 等方式违规出资或出资不实的问题

14、 经本所律师核查 发行人历史沿革合法合规 五 依法有效存续 经本所律师核查 发行人依法有效存续 不存在根据法律 法规 规范性文 件及 如皋市经济贸易开发总公司章程 以下简称 公司章程 的规定需要 终止或解散的情形 六 控股子公司 根据 如皋市经济贸易开发总公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 以下简称 募集说明书 发行人承诺并经本所律师适当核查 截至 2019 年 6 月 30 日 发行人纳入合并报表范围内的子公司共 15 家 具体情况如下 1 如皋市新柴农村基础设施开发有限公司 如皋市新柴农村基础设施开发有限公司成立于 2009 年 12 月 8 日 现持有统 江苏方德律师事务所江苏

15、方德律师事务所 JIANGSUFUND LAW FIRM 7 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 一社会信用代码为 91320682697914880B 的 营业执照 公司类型为有限责任公 司 非自然人投资或控股的法人独资 注册资本为 115000 万元人民币 经营范 围 农村基础设施开发 建设 新农村建设项目投资 地基与基础工程专业承包 房屋建筑工程施工总承包 房屋拆迁 蔬菜 水果 苗木 花卉种植 销售 水 产养殖 销售 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 如皋市新区基础设施投资有限公司

16、如皋市新区基础设施投资有限公司成立于 2004 年 3 月 4 日 现持有统一社 会信用代码为 91320682758470778B 的 营业执照 公司类型为有限责任公司 非 自然人投资或控股的法人独资 注册资本为 6000 万元人民币 经营范围 开发 区内基础设施投资 建设 为招商引资提供咨询服务 建筑材料 钢材 木材 针纺织品销售 蔬菜 水果 苗木 花卉种植及销售 水产品养殖 销售 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 如皋宝林工业园区开发有限公司 如皋宝林工业园区开发有限公司成立于 2003 年 9 月 1 日 现持有统一社会 信用代码为 91320682753209933R 的 营业执照 公司类型为有限责任公司 非 自然人投资或控股的法人独资 注册资本为 5000 万元人民币 经营范围 标准 厂房建设及出租 物业管理 开发区内基础设施建设 以上凭有效资质经营 开发区内基础设施建设投资 新农村建设中农民集中居住区项目投资 自有房屋 出租 电子元器件 建筑材料 纺织品批发与零售 依法须经批准的项目 经 相关部门批准后方可开展经营活动 4 如皋市开源热电投资有限