《景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司2019第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司2019第二期短期融资券法律意见书（30页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上 海 宇 钧 律 师 事 务 所 Shanghai Universal Law Offices 法律意见书 2 目目 录录 一 发行主体一 发行主体 1 发行人具有法人资格 2 发行人系非金融企业 3 发行人系交易商协会会员 4 发行人历史沿革合法合规 5 发行人依法有效存续 二 发行程序二 发行程序 1 发行人内部决议及批准 2 发行人就本次发行的注册情况 三 发行文件及有关机构三 发行文件及有关机构 1 募集说明书 2 评级报告 3 法律意见书 4 审计报告 5 关于本期短期融资券的承销 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1 本
2、次债务融资工具的发行规模 2 本次发行的募集资金用途 3 公司治理情况 4 发行人的业务运营情况 5 发行人的或有事项 6 本次发行涉及地方政府性债务情况 7 受限资产情况 8 重大资产重组 9 信用增进情况 10 需要说明的其他问题 五 结论性意见五 结论性意见 上 海 宇 钧 律 师 事 务 所 Shanghai Universal Law Offices 法律意见书 3 关于景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司关于景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司 2019 年度第二期短期融资券的年度第二期短期融资券的 法律意见书法律意见书 2019 沪宇法字第 06 号 致 景德镇市国资运营
3、投资控股集团有限责任公司致 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司 惠承信任 受景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司之委托 上海宇 钧律师事务所 以下简称 本所 担任景德镇市国资运营投资控股集团有限责任 公司 以下简称 发行人 发行 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司 2019 年第二期短期融资券 以下简称 本次短期融资券 或 本次发行 的专项 法律顾问 上海宇钧律师事务所经由上海市司法局批准成立 有资格就题述事宜出具中 国法律意见 根据本所与发行人签订的 专项法律服务合同 本所进行了必要 的法律尽职调查 并据此出具本法律意见书 出具本法律意见书 我们的法律依据包括但不限于以下法律
4、 法规 规章及 中国银行间交易商协会制定的相关规则指引 1 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 2 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 3 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指 引 4 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册发行规则 5 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中 介服务规则 6 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信 息披露规则 上 海 宇 钧 律 师 事 务 所 Shanghai Universal Law Offices 法律
5、意见书 4 就本法律意见书 本所特声明如下 1 为出具本法律意见书之目的 本所依据 公司法 管理办法 等法律法规 和规范性文件 按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 规则 指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的相 关文件进行审查 并就发行人本次发行及与之相关的法律问题与有关管理人员进 行沟通或与之进行了必要的讨论 在此基础上 出具本法律意见书 2 本所出具本法律意见书 依据的是出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律 法规和规则指引发表法律意见 本所严格履行法定职责 遵循勤 勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法性 合规性进行了充分的尽职调
6、查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所同意 本法律意见书将作为发行人本次短期融资券注册或备案必备的法 律文件 随其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 4 对于出具本法律意见书有重要影响而无法得到独立的证据支持的事实 本所 依赖于有关政府部门 发行人或其他有关机构出具的书面证明文件 口头陈述发 表相应的法律意见 5 发行人已向本所保证 发行人向本所提供为出具本法律意见书所必需的文件 及陈述均真实 完整 准确 合法 有效 不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏 所提供的文件上的签署 印章均是真实的 并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序 获得了合
7、法的授权 6 本所仅就与发行人本次发行有关的问题发表法律意见 而不对相关会计 审 计报告及信用评级等专业事项发表意见 由于本所并不具备对此类文件的内容进 行核查和评价的法定资格 因此对上述报告书中某些数据及结论的引述 并不意 味着本所对该等数据 结论的真实性 准确性作出任何明示或默示的认可和保证 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 非经本所书面同意 不得 用作任何其他用途 基于上述 本所律师现发表如下法律意见 一 发行主体一 发行主体 上 海 宇 钧 律 师 事 务 所 Shanghai Universal Law Offices 法律意见书 5 1 发行人具有法人资格 发行人具有法人
8、资格 发行人系依据 公司法 于 2004 年 11 月 26 日经景德镇市工商行政管理局 核准登记注册的有限责任公司 具有独立法人地位 经本所律师适当核查 发行 人目前持有景德镇市市场监督管理局核发的 营业执照 统一社会信用代码为 91360200767048552J 根据营业执照所示 有关发行人的基本情况如下 企业名称 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司 住所 江西省景德镇市昌江区瓷都大道1109号 法定代表人 吴林 注册资本 620000万元 企业类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 资产收购 资产处置 资产托管 股权投资 实业投资 资本运营 投资管理咨询 财务咨询 企业重组策划
9、代理咨询 对外担保 不含融资性担 保 土地收储 城市基础设施建设 基本建设 房地产开发 基金管理 不含 证券投资基金管理 陶瓷 建材 钢材销售 依法须经批准的项目 经相关部 门批准后方可开展经营活动 成立日期 2004年11月26日 营业期限 长期 综上 本所律师认为 发行人具有独立法人资格 2 发行人系非金融企业 发行人系非金融企业 根据发行人 营业执照 所载明的经营范围以及发行人管理层所述的发行人 主营业务范围 发行人主要经营煤化工行业 城市基础设施建设业务等 同时 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证 亦未从事相关金融业务 本 所律师认为 发行人系非金融企业 3 发行人系交易商协
10、会会员 发行人系交易商协会会员 根据发行人的说明并经本所律师适当核查 发行人系交易商协会特别会员单 位 交易商协会秘书处向其发送了中市协会 2012 134号 中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书 同时 发行人已按期缴纳了最近一期的会员费 符合 管理办法 及 中国银行间市场交易商协会会员管理规则 的有关规定 发行人接受交易商协会自律管理 上 海 宇 钧 律 师 事 务 所 Shanghai Universal Law Offices 法律意见书 6 4 发行人历史沿革合法合规 发行人历史沿革合法合规 4 1 发行人的设立 发行人前身为景德镇市工业投资有限公司 其设立经过如下 2004年
11、11月15日 景德镇市人民政府办公室签发景府办字 2004 164号 关 于成立景德镇市工业投资有限公司的批复 批准由景德镇市中小企业信用担保 中心投资组建景德镇市工业投资有限公司 2004年11月18日 景德镇市工业投资有限公司股东景德镇市中小企业信用担 保中心 景德镇市企业产权交易中心召开第一次股东会 决定 一 共同出资 1000万元筹建景德镇市工业投资有限公司 其中市中小企业信用担保中心出资 950万元 占出资比例的95 市企业产权交易中心出资50万元 占出资比例的 5 均以货币资金出资 2004年11月24日缴足 二 公司不设立股东会 只设 立董事会 董事由股东分别派出 董事长由董事会
12、选举产生 三 公司不设监 事会 全体股东一致选举金晓蓓为公司执行监事 股东会决议加盖股东印章 2004年11月23日 景德镇市工业投资有限公司董事会召开第一次会议 会议 由吴林主持 参加会议的有李晓东 高书君 方翔 执行监事金晓蓓列席了会议 会议就公司章程 董事长及总经理人选等事项进行了研究 决定 一 一致通 过公司章程 二 一致选举吴林为公司董事长兼总经理 为公司法定代表人 董事会决议由全体董事签名 2004年11月23日 景德镇市工商局签发 景 名预核内字 2004 第414号 企业名称预先核准通知书 同意预先核准由市中小企业信用担保中心和市企 业产权交易中心两个投资人出资 注册资本 金
13、1000万元 人民币 住所设 在迎宾大道 交通大厦内 的企业名称为 景德镇市工业投资有限公司 2004年11月24日 景德镇诚信联合会计师事务所向景德镇市工业投资有限公 司 筹 出具诚信联合会验 2004 字0140号 验资报告 确认 根据有关协 议 章程的规定 贵公司 筹 申请登记的注册资本为人民币1000 万元 由景 德镇市中小企业信用担保中心 景德镇市企业产权交易中心2位股东于2004年11 月24日之前缴足 经审验 截至2004年11月24日止 贵公司 筹 己收到全体股 东缴纳的注册资金合计人民币1000万元 其中 注册资本合计人民币1000万元 以货币资金出资 上 海 宇 钧 律 师
14、 事 务 所 Shanghai Universal Law Offices 法律意见书 7 2004年11月26日 景德镇市工商局向发行人签发注册号为3602001001950的 企业法人营业执照 公司依法成立 取得法人资格 4 2 出资人 公司名称 公司类型的变更 2007年4月28日 景德镇市工业投资有限公司召开临时董事会会议 会议决 定 一 同意将中小企业信用担保中心和市企业产权交易中心向市工业投资有 限公司出资的股权划转给市国资委 二 同意将市工业投资有限公司名称变更 为市国有资产经营管理有限公司 三 同意将公司类型由有限责任公司变更为 国有独资公司 四 同意通过景德镇市国有资产经营管
15、理有限公司章程 董事 会决议加盖股东和公司印章 2007年4月29日 发行人向景德镇市工商局申请变更公司出资人 名称 章 程等事项 2007年4月30日 景德镇市工商局向景德镇市工业投资有限公司签发 景 登 记内变企字 2007 第00015号 企业名称变更核准通知书 同意发行人企业名称 变更为 景德镇市国有资产经营管理有限公司 变更后的公司情况为 公司出资人 景德镇市国有资产监督管理委员会 公司名称 景德镇市国有资产经营管理有限公司 公司企业类型 有限责任公司 国有独资 根据景德镇市国有资产监督管理委员会文件 关于同意市国资公司通过变更 企业名称登记设立景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公
16、司的批复 景国 资发 2016 1号 及景德镇市市场监督管理局于2015年12月04日签发的 景 名称变核内字 2015 第00168号 企业名称变更核准通知书 发行人于2016 年4月29日进行了公司名称的变更 变更后的名称为 景德镇市国资运营投资控 股集团有限责任公司 4 3 住所的变更 2007年4月29日 发行人住所变更登记为瓷都大道992号 2011年2月17日 发行人之出资人决定 同意景德镇市国有资产经营管理有 限公司将公司住所由 瓷都大道992号 变更到 瓷都大道1109 号 并办理营业执 照住所变更相关手续 2011年4月7日 发行人向景德镇市工商局申请住所变更 上 海 宇 钧 律 师 事 务 所 Shanghai Universal Law Offices 法律意见书 8 2011年4月21日 发行人住所变更登记为瓷都大道1109号 4 4 经营范围的变更 2007年4月29日 发行人公司经营范围变更为 资产收购 资产处置 资产托 管 股权投资 实业投资 资本运营 投资管理咨询 财务咨询 企业重组策划 代理咨询 2008年12月31日 发行人公司经营范围变更为 资产收
