广东顺德控股集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、法律意见书 目录目录 第一部分释义第一部分释义 5 第二部分正文第二部分正文 7 一 本期中期票据发行的主体资格一 本期中期票据发行的主体资格 7 二 本期中期票据发行的批准和授权二 本期中期票据发行的批准和授权 12 三 本期中期票据的发行文件和有关机构三 本期中期票据的发行文件和有关机构 13 四 本期中期票据发行的重大法律事项及潜在法律风险四 本期中期票据发行的重大法律事项及潜在法律风险 20 五 其他说明事项五 其他说明事项 35 第三部分结论意见第三部分结论意见 37 3 北京大成 广州 律师事务所北京大成 广州 律师事务所 关于广东顺德控股集团有限公司关于广东顺德控股集团有限公司

2、发行发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书年度第一期中期票据的法律意见书 致 广东顺德控股集团有限公司致 广东顺德控股集团有限公司 北京大成 广州 律师事务所受广东顺德控股集团有限公司 以下简称 发 行人 委托 担任发行人本期中期票据注册或备案的专项法律顾问 就发行人 本期中期票据注册或备案事宜出具本法律意见书 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国中国人民银行 法 银行间债券市场非金融企业融资工具管理办法 等现行有效的法律 法 规 规章以及中国银行间市场交易商协会发布的 非金融企业债务融资工具注册 发行规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银 行间债券市

3、场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引 及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 等有关法律 法规 规范性文件及 广东顺德控股集团有限公司章程 的规定 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行 人本期中期票据有关的事实进行了核查和验证 就发行人本期中期票据出具本法 律意见书 为出具本法律意见书 本所律师依据相关法律法规及规范性文件之要求 对 发行人本期中期票据的主体资格 发行程序 注册文件的合规性等进行了查证 查阅了相关审计报告 信用评级报告 募集说明书等本所认为出具本法律意见书 所需查阅的文件 并就有关事项向政府

4、有关主管部门 与本期中期票据注册或备 案有关的中介机构及发行人的有关管理人员进行了必要的查询和了解 同时 本所得到了发行人的如下保证 其已提供了本所出具本法律意见书所 需了解 查阅的全部的真实 完整的原始书面材料和 或其复印件 有关材料的原 法律意见书 4 件及其上面的签字和印章均是真实的 所有材料的复印件是与原件一致的 且其 已向本所披露一切足以影响本所在本法律意见书中的意见之事实和文件材料 无 任何隐瞒 疏漏或误导 歪曲事实之情形 本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在或发生的事实和现行有效的 中国法律法规 规范性文件等的规定发表法律意见 对于那些与出具本法律意见 书有重要关联而又无法得

5、到充分独立的证据支持的事实 本所依赖于政府有关主 管部门 发行人或其他有关机构出具的证明文件而进行判断 本所已严格履行法 定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人本期中期票据的合法合规性进 行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所仅就与发行人本期中期票据有关的法律问题发表意见 并不对有关会计 审计 信用评级等专业事项发表意见 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行目的之用 不得用于任何其他用 途 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据注册或备案的必备法 律文件之一 连同其他申请材料一同上报 愿意作为公开披露文件 并承担相应 的法律责任 法律意见

6、书 5 第一部分释义第一部分释义 除非另有说明 本法律意见书中下列词语具有下列特别所指 本所 指 北京大成 广州 律师事务所 发行人 公司 顺 控集团 指 广东顺德控股集团有限公司 顺德国资委 指 顺德区国有资产监督管理局 本次发行或本期 中期票据 指 指发行额为 5 亿元人民币的广东顺德控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 特殊普通合伙 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 2016 年度审计 报告 2017 年度审计报告 2

7、018 年度审计 报告 近三年 审 计报告 指 广东顺德控股集团有限公司 2016 年度审计报告 广 东顺德控股集团有限公司 2017 年度审计报告 广东 顺德控股集团有限公司 2018 年度审计报告 财务报表 指 广东顺德控股集团有限公司提供的2019年9月末财务报 表 工商局 指 佛山市顺德区市场安全监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 中 介 服 务 规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据

8、业务指引 法律意见书 6 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 信 息 披 露 规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 注册文件表格 体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体 系 公司章程 指 广东顺德控股集团有限公司公司章程 募集说明书 指 广东顺德控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票 据募集说明书 交易商协会 指 中国银行间交易商协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 重大诉讼 仲裁 指 涉案金额超过 1000 万元人民币 或占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5 以上的重大诉讼 仲裁事项 近三年 指 2

9、016 年 2017 年 2018 年 最近一期 指 2019 年 1 月至 9 月 元 万元 指 人民币元 万元 注 本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况 均为四舍五入原因造成 法律意见书 7 第二部分正文第二部分正文 一 本期中期票据发行的主体资格一 本期中期票据发行的主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 经核查 发行人成立于 2010 年 5 月 19 日 发行人现持有佛山市顺德区市场 监督管理局核发的 营业执照 统一社会信用代码 91440606555602048H 该 营业执照 记载发行人的基本情况如下 名称

10、 广东顺德控股集团有限公司 法定代表人 李文军 住所 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路 4 号恒实 置业广场 1 号楼 2109 注册资本 200000 00 万元人民币 公司类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 一般经营项目 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行 经营管理 对外投资 物业管理 市政建设及规划咨询 自有物业租赁 经营范 围不含法律 行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目 许可经营 项目 无 一般经营项目可以自主经营 许可经营项目凭批准文件 证件经 营 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经营期限 2010 年 5 月

11、 19 日至无固定期限 经核查 本所律师认为 发行人具有独立法人资格 二 发行人是非金融企业 二 发行人是非金融企业 根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询 发行人的经营范围为 一般经营项目 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管 理 对外投资 物业管理 市政建设及规划咨询 自有物业租赁 经营范围不含法律 行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目 许可经营项目 无 一般经营 项目可以自主经营 许可经营项目凭批准文件 证件经营 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经核查 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证 发行人的经营 法律意见书 8 范围不

12、涉及金融业务 发行人为非金融企业 三 三 发行人是否接受交易商协会自律管理 发行人是否接受交易商协会自律管理 根据 银行间债券市场债券交易自律规则 中国银行间市场交易商协会公 告 2014 年第 5 号 第三条 本规则适用对象为银行间债券市场的市场参与者及 交易相关人员 第四条 本规则所称市场参与者是指从事本规则第二条所称交易 的中国银行间市场交易商协会会员机构 以及自愿接受交易商协会自律管理的各 类法人机构投资者及非法人机构投资者 经本所律师核查交易商协会网站披露的发行人会员名单 发行人序号为 3505 为交易商协会企业会员机构 综上 发行人接受交易商协会自律管理 四 四 发行人的设立及股本

13、演变 历史沿革 发行人的设立及股本演变 历史沿革 1 2010 年 5 月 19 日 发行人设立 发行人成立于 2010 年 5 月 19 日 由佛山市顺德区公有资产管理办公室出资 成立 投资比例 100 公司注册资本为 6 000 万元 2010 年 5 月 7 日 佛山市 中正诚会计师事务所有限公司对发行人注册资本的实收情况进行了审验 公司已 收到佛山市顺德区国有资产监督管理办公室首期缴纳的实收资本 1 200 万元 出 资方式为货币 2010 年 5 月 19 日 公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的 核准设 立登记通知书 顺德核设通内字 2010 第 1000311240 号 核准

14、公司设立 2 2010 年 10 月 25 日 发行人第一次增加实收资本 2010 年 10 月 14 日 发行人股东作出决定 同意变更实收资本 实收资本 由 1200 万元变更为 4200 万元 2010 年 10 月 14 日 佛山市中正诚会计师事务 所有限公司对发行人注册资本的第二期实收情况进行了审验 公司累计实收资本 为人民币 4200 万元 2010 年 10 月 25 日 公司取得佛山市顺德区市场安全监管局核发的 核准 变更登记通知书 顺监核变通内字 2010 第 1000646178 号 核准了本次变 更 3 2010 年 11 月 24 日 发行人对经营范围 企业名称进行了第一

15、次变更 法律意见书 9 2010 年 11 月 11 日 发行人股东作出如下决定 一 同意变更公司名称 名称由 佛山市顺德控股有限公司 变更为 广东顺德顺控集团有限公司 二 同 意变更公司经营范围 经营范围由 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管 理的企业进行经营管理 对外投资 变为 对直接持有产权和授权持有产权以及委 托管理的企业进行经营管理 对外投资 物业管理 市政建设及规划咨询 自有 物业租赁 2010 年 11 月 24 日 公司取得佛山市顺德区市场安全监管局核发的 核准 变更登记通知书 顺监核变通内字 2010 第 1000686652 号 核准了本次变 更 4 2010 年 11

16、 月 30 日 发行人对企业名称进行了第二次变更 广东顺德顺控集团有限公司于 2010 年 11 月 30 日召开股东会 决议变更公 司名称 由 广东顺德顺控集团有限公司 变更为 广东顺德控股集团有限公司 2010 年 11 月 30 日 顺德区工商行政管理局核准了上述变更 2010 年 11 月 30 日 公司取得佛山市顺德区市场安全监管局核发的 核准 变更登记通知书 顺监核变通内字 2010 第 1000696439 号 核准了本次变 更 5 2010 年 12 月 7 日 发行人第二次增加实收资本 2010 年 12 月 6 日 发行人股东作出决定 同意变更实收资本 实收资本由 4200 万元变更为 5200 万元 2010 年 11 月 23 日 佛山市康诚会计师事务所有限 公司对发行人注册资本实收情况进行了审验 公司累计实收资本为人民币 5200 万元 2010 年 12 月 7 日 公司取得佛山市顺德区市场安全监管局核发的 核准变 更登记通知书 顺监核变通内字 2010 第 1000707265 号 核准了本次变更 6 2011 年 6 月 27 日 发行人第一次增资 20