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1、中小企業如何通過多層次的資本市 場作大作強 目錄綱要 一、中國企業海外集資途徑 二、 海外上市對企業戰略發展的好處 三、 如何選擇合適的上市地點 四、 香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較 五、 中國企業在海外成功上市的形式 六、 上市發行步驟和規劃重點 七、中國證監會審批香港上市的法規程序 八、 成功發行之重要因素 九、 群益如何確保發行的成功 第一章中國企業海外集資途徑 3 中國企業海外集資途徑 中小企業的盲點 初期投入資本小，需要資金及專業技術、人才的投入 股東、經營團隊知識水準高易與其它專業人仕溝通，但缺乏資 本及財務投資專業 商品化及市場化的過程中亦很需要資金不斷的注入
2、善用資本市場 市場效益形成後資本需求量更大 中國企業海外集資途徑 第二章海外上市對企業戰略發展的好處 6 海外上市對企業戰略發展的好處 快速募得資金 取得國際上市地位，提高海外知名度及行業地位 協助企業拓展國際市場，為企業的發展作準備 向員工授予購股權作為獎勵和承諾，增加員工的歸屬感 提高公司專業管理水平及招聘專業人才 除了募集到企業發展所需要的資金，及可提高再融資 的效率及規模。 擴大股東基礎，使公司的股票在買賣時有較高的流通量 方便引進國際知名策略合作夥伴或風險投資基金加入。 提高以換股方式進行收購的能力及股權交換 取得合法外匯 第三章如何選擇合適的上市地點 8 如何選擇合適的上市地點 選
3、擇合適的上市地點極其重要，因為此項決定足以直接影響 貴公司的形象、增長，甚至投資者的信心。香港所具備的 優厚條件，是評估上市地點的吸引力所必須考慮的因素， 其中包括： 政治及經濟穩定 公平競爭的環境 享有聲譽並獲國際公認 具有穩健的交易、結算及交收設施作為後盾，形成一個有效率 的市場 完善的監管及會計框架 具有吸引外國及機構投資者的能力 法治及司法獨立 資金及資訊自由流動 優良企業管治及高透明度 如何選擇合適的上市地點 此外 中國內地公司以及在中國內地擁有龐大業務的公司， 也可利用香港這個中國內地國際化之本土市場的各種優勢 而得益。 QDII實施條件已逐漸成熟，H股與紅籌股將是QDII的首要投
4、資 目標 全球各地的資金不斷的湧入中國相關的股票。最近的例子是， 在美歐資本市場刮起中國旋風的2003年全球最大IPO，中國人壽 ，其公開發售部分，超額認購170倍，凍結逾2000億港元。另外 ，國際法人配售部分亦錄得逾11倍認購，凍結資金達400億美元 。2004年六月份上市的平安保險，其公開發售部分超額認購58倍 ，凍結逾416億港元；蒙牛，其公開發售部分，超額認購200多倍 。 市場概況 中國股份之集資金額 香港股市 l表現出色的行業：中國企業(H 股) l表現出色的指數：中國企業指數 (或國企指數) 香港股市 分類指數及市盈率 由上表可看出 : (1) 市值較大之公司市盈率較高; H股
5、、紅籌及深B股市盈率相約在11-15倍 (2) 以金融地產類股本益比較高，資源礦產股及服務業股本益比較低。 香港股市 總結 l盈利穩定增長股受到追捧 - 容易理解的業務模式或產品的中國概念股 l在香港主要指數中，恒生中國企業指數 (國企) 表現出色。投資者優先考慮中國概 念股。 l市場選股的基準: 良好的公司治理，透明度高 公司盈利可持續增長，業務上下游整合及有綜效利益者 不但對盈利關注，而且對資產回報和股東回報率關注 高資產回報率的公司有較高的價格/帳面和較高的本益比 派發合理的股息回報股東 不但對盈利增長關注，而且對持續的每股盈利增長關注 中小型公司在主板新上市，盈利可快速增長 第四章香港
6、主板/創業板與美國Nasdaq/中國A股比較 16 市場之目的 業務紀錄 溢利要求 NASDAQ創業板市場 為新興高科技或高增 長性企業提供上市集 資管道 須顯示公司有兩年從 事活躍業務活動的 紀錄及未來二年業務 目標及達成計劃 不設最低溢利要求 全國市場: 選擇一選擇二選擇三 無兩年無 小型公司市場: 一年或市值5,000萬美元 全國市場: 選擇一最近一年或最近三年之 其中兩年的全年除稅前 收入達100萬美元 選擇二及三無 小型公司市場: 選擇一最近一年或最近三年其 中兩年的淨收入為75萬 美元（代替對有形資產 淨值的要求） 與科技有關的公司，包括新成立的公司 。 主板市場 目的眾多，包括為
7、較大型 及基礎較佳的公司籌集資 金，為股份持有人提出售 股權的會，提升企業的知 名度等 三年業務紀錄 最近三年溢利5000萬元 香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較 中國A股 符合政府產業政策之公司 三個完整會計年度 B股淨資產達1.5億 最近三年連續盈利 淨資產報酬率不低於6% 香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較 最低市值 主要股東的售 股限制 NASDAQ創業板市場 不能少於港幣 4,600萬元 持有5%或以上股權並 能影響管理層的股東 及策略性投資者，分 別在上市後一年及半 年內不能售股 小型股市場5,000萬 美元 N/A 主板市場(H) 上市時市值須達2億港
8、 元 自公司設立後半年內 不能轉讓售股。 中國A股 1.發起人認購股本不 少於35%及3000萬 2.發行後股本不少於 5000萬 發起人法人股三年後 才可以流通 香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較 業務公佈 最低公眾持股量 創業板市場 季度報告，即時披露重 大消息以及遵守從一系 列有關維持上市地位數 值的標準 NASDAQ 季報、半年報及年 報 每半年須將業務目 標與實際進展作比 較 1.市值低於10億港 元25%，但最少3千 萬港元 2.市值高於10億港 元15%或2億港元取 其較高者 3.上市時公眾股東 至少有100名 全國市場: 選擇一110萬股，價值 800萬美元 選擇
9、二兩年110萬股， 價值1,800萬美 元 小型公司市場: 100萬股，價值500萬美元 主板市場(H) 半年報、年報 25%(如發行人的 市值超過40億元 ，則可降低為 10%) 中國A股 半年報、季報 1.股本不超過4億，25%以上 2.股本超過4億，15%以上 最少須公眾股東1000名 第五章中國企業在海外成功上市的形式 20 中國企業在海外成功上市的形式 境外註冊及上市方式 即在境外（如香港公司，百慕達，開曼群島） 與外資透過資本運作籌組(合資)公司，將 國內資產及業務注入後，以海外註冊公司上市。 將境內企業資產通過收購、及其他任何形式 轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市 公
10、司在境外上市。 將境內資產先轉移到境外中資非上市公司再注入 境外中資控股上市公司在境外上市。 中國企業在海外成功上市的形式 H股形式 原意指在香港上市的國企股以境內註冊股份有限公司 名義申請在境外上市 例如：中國鋁業、中石油、比亞迪、紫金礦業等 中國企業在海外成功上市的形式 買殼形式 境內公司首先購買境外上市公司控股權然後通過 收購等資本運作方式將境內企業的有關資產和權益 注入到境外上市公司。 根據目前的國家政策，禁止境內機構和境內企業 通過購買境外上市公司控股權的方式，進行買殼 上市。 但是近年也有突破，如海爾通過中建電訊；鵬潤 通過國美在香港主板買殼上市。 第六章 上市發行步驟 24 管理
11、層提出 赴香港上市 計劃 財務顧問協 助進行公司 重組及初步 評估 初步諮詢 回覆 國家有關主管機構 保薦報告 接受 申請 決定上市決定上市 申請審批核准 選聘中介機構 準備申請文件 協調 配合 香港聯合交易所上市審查小組 及上市委員會聆訊 正式申請 審核批准 提出發提出發 行股票行股票 及上市及上市 申請申請 交易 股份有限公司成立 股票在香港掛牌 巡迴推介 發售股票 中國企業申請上市建議流程 上市發行步驟 計劃 路演 上市申請 重組架構 準備文件 上市掛牌 成立上市推動小組 訂出工作團隊 委任保薦人 聘任其他中介機構 如律師、會計師、 資產評估師、公關 公司 訂定上市時間表 擬定未來發展計
12、 劃 做過去三年財務 審計簽證 盈利預測（如有 需要） 引進創業投資或 策略投資者（如 有需要） 編寫及進行各 項法律驗證工 作 向聯交所遞件 申請上市 與聯交所溝通 上市文件 上市聆訊（ Hearing） 出版研究報告 簽訂承銷契約 進行公開招股 上市掛牌 選定境外上市 公司註冊地點 （百慕達、開 曼群島） 針對上市前三 年營運紀錄做 審慎調查 準備招股書 確定發行股權 架構 組承銷團 進行路演 國際配售及投 標定價 規劃重點規劃重點 說明公司在每項產品或服務上 的業務活動 銷售及推廣 生產流程 研發團隊 管理層及技術人員背景 申請專利或牌照（若適 用） 與合資伙伴之合作 行業環境分析 上市
13、保薦人證實合理 會計賬目審核 過去兩年活躍營業紀錄聲明 敘述公司未來兩年的整體目標 預定達成目標之策略及時 間表 與策略伙伴之合作 人力資源運用及成本支出 市場潛力分析 預期財務狀況 主要環境假設及風險分析 董事會對業務目標之聲明 保證 保薦人對假設合理性之審 核 未來兩年業務目標聲明 確認上市架構及進行重組 所有法律及會計事項須做審慎 調查 中國民營企業須向中國證監會 申請審批 上市架構規劃及審批 財務報表經過國際五大會計師 行審計 發行公司稅務事項之釐清 公司未來資金用途規劃 未來股利發放之匯出問題 財務及稅權規劃 大股東持股量及鎖定期安排 管理層職工購股選擇權安排 一般職工認股問題 策略
14、投資者入股百分比 公眾持股比例 股權規劃 上市規劃重點 第七章中國證監會審批香港上市的法規程序 28 中國證監會審批香港上市的法規程序 F 境內企業申請到香港上市的條件 1.境內國有企業、集體企業及其他形式的企業，在依法設立股份有限公司後 ，均可由上市保薦人代表其向中國證監會提交申請； 2.公司及主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近兩年沒有重大違法違 規行為； 3.符合香港上市規則規定的條件； 4.上市保薦人認為公司具備發行上市可行性並依照規定承擔保薦責任； 5.國家科技部認證的高新科技企業優先批准。 中國證監會審批香港上市的法規程序 F 上市後的監管 公司香港上市後，證監會將根據監管合作
15、備忘錄及香港證監會簽署的補充 條款的要求進行監管 F 其他有關事項 1.香港聯交所認可的上市保薦人方可擔任境內企業到香港上市的保薦人； 2.證監會同意申請受理的公司，須在境內外中介機構確定後，將有關機構名 單報證監會備案； 3.公司須在上市後15個工作日內，將本此發行上市有關的公開信息披露文件 及發行上市情況總結報證監會備案； 4.公司須遵守國家外匯管理的有關規定。 第八章成功發行之重要因素 31 成功發行之重要因素 提高上市股價的主要因素 l公司本身的因素 公司的過往業績和經營記錄 營利增加能力 所在行業的優勢 股東和管理層的背景和實力 產品和客戶的知名度 所在行業的未來性 成功發行之重要因素 l上市時的證券市場氣氛 l主承銷商和承銷團的能力 l估值的方式 可用同類可比較企業的市盈率（P/E） 股價對銷售額的倍數（price-to-sales-ratios） 同業的現金流折扣率（discount rate） 行使超額 配發權 全球性投資客戶 合理分配 最適定價 造成超額認購 公司包裝 上市後股價表現 s包銷
