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1、昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 昆明钢铁控股有限公司昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商：交通银行股份有限公司主承销商：交通银行股份有限公司 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 二零一九年八月二零一九年八月 发行人：发行人：昆明钢铁控股有限公司昆明钢铁控股有限公司 注册金额：注册金额：人民币20亿元 本期发行金额：本期发行金额： 基础发行规模：人民币5亿元 发行金额上限：人民币10亿元 发行期限：发行期限：不超过270天 信用评级机构：信用评级机
2、构：中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果：主体评级为AA+ 担保情况：担保情况：无担保 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重 要 提 示重 要 提 示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说
3、明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款、事先承诺条款，请投资人仔 细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 昆明钢铁控股有限
4、公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义.7 第二章风险提示 7 第二章风险提示.1010 一、超短期融资券的投资风险.10 二、发行人相关风险.10 第三章发行条款第三章发行条款.2424 一、主要发行条款.24 二、发行安排. 26 第四章募集资金运用第四章募集资金运用.2828 一、募集资金主要用途.28 二、偿债资金来源及保障措施.29 三、公司承诺. 30 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况.3131 一、发行人基本情况.31 二、发行人历史沿革及股本变动情况.31 三、发行人股权结构及实际控制人情况.35 四、发行人与控股股东在资产
5、、人员、机构、财务、业务经营方面的 独立性情况. 36 五、发行人重要权益投资情况.37 六、发行人内部治理及组织机构设置情况.48 七、发行人员工基本情况.62 八、发行人主营业务情况.66 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 九、发行人主要在建及拟建项目情况.111 十、发行人公司发展战略.117 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况118 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况.147147 一、发行人主要财务数据.149 二、发行人报表合并范围变化情况.158 三、发行人资产负债结构及现金流分析.162 四、发行人盈利能力分
6、析.188 五、发行人偿债能力分析.192 六、发行人资产运营效率分析.193 七、发行人有息债务情况.193 八、发行人关联交易情况.206 九、或有事项. 232 十、发行人受限资产情况.237 十一、金融衍生品、大宗商品期货.243 十二、重大理财产品投资.243 十三、海外投资情况.243 十四、直接债务融资计划.244 十五、其他需要说明的重大事项.244 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况.246246 一、对发行人的评级报告摘要.246 二、跟踪评级有关安排.247 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 三、发行人其他资信情况.247 第八章
7、 本期超短期融资券的信用增进情况第八章 本期超短期融资券的信用增进情况 253 第九章税项 253 第九章税项.254254 一、增值税. 254 二、所得税. 254 三、印花税. 254 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排.255255 一、超短期融资券发行前的信息披露.255 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.255 三、超短期融资券存续期内定期信息披露.256 四、本息兑付事项.256 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 257257 一、违约事件. 257 二、违约责任. 257 三、投资者保护机制.257 四、不可抗力.
8、 262 五、弃权263 六、其他投资人保护条款.263 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构第十二章本次超短期融资券发行的有关机构269 第十三章备查文件 269 第十三章备查文件.272272 一、备查文件. 272 二、文件查询地址.272 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式.274274 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “昆钢控股昆钢控股/发行人发行人/公司公司”指 昆明
9、钢铁控股有限公司。 “超短期融资券超短期融资券”指 具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的， 期限在 270 天以内的 短期融资券。 “本期超短期融资券本期超短期融资券”指 基础发行规模 5 亿元，发行金额上限为 10 亿 元的“昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一 期超短期融资券。 “本次发行本次发行”指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 昆明钢铁控股有限 公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明 书。 “发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料
10、及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书及发行公告）。 “牵头主承销商牵头主承销商”指 交通银行股份有限公司 “联席主承销商联席主承销商”指 中信建投证券股份有限公司 “簿记建档簿记建档”指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。
11、 “承销团承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议”指 公司与主承销商签订的 昆明钢铁控股有限公 司非金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销”指 本期超短期融资券的主承销商按照 昆明钢铁 控股有限公司非金融企业债务融资工具承销 协议的规定，在规定的发行日后，将未售出 的本期超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 中国银行间市场交易商协会。 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场。 “法定节
12、假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日”指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 “元元”指 如无特别说明，指人民币元。 专有名词专有名词： 矿石品位指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用 矿物的含量，是衡量矿床经济价值的主要指标。 铁精矿指天然矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成 可以直接用于生铁冶炼、 同时含铁量百分比较高 的铁矿粉。 球团矿指为高炉冶炼生铁提供的原料， 是铁矿石经
13、过一 定制备工艺而成的球团状矿石。 尾矿干堆技术指借鉴了精矿沉降浓缩、过滤脱水的技术，将尾 矿沙的含水量降到10%左右，实现干式堆存，有 效解决传统尾矿库存在的安全隐患、环境破坏、 占用耕地等问题。 大型半自磨机指一种内置一定比例钢球的矿石粉碎设备,将一 定大小的矿石磨成满足一定的工业需要的颗粒。 新型干法水泥生产线指采用窑外分解新工艺生产水泥的生产线。 其生 产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心， 采用新 型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线 采用计算机集散控制， 实现水泥生产过程自动化 和高效、优质、低耗、环保。 主要公司简称：主要公司简称： 昆钢集团指昆明钢铁集团有限责任公司。 水泥
14、建材集团指云南水泥建材集团有限公司。 云煤能源指云南煤业能源股份有限公司。 昆钢重装集团指云南昆钢重型装备制造集团有限公司。 武钢昆钢股份指武钢集团昆明钢铁股份有限公司。 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 10 第二章风险提示第二章风险提示 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策
15、的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 超短期融资券的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高风险、资产负债率较高风险 由于近年来
16、发行人生产规模不断扩大， 同时新项目及技术改造的加速使得发 行人负债规模保持较高水平。最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 68.20%、67.07%、66.80%及 67.61%。发行人负债规模保持较高水平，未来发行 人的规模扩张速度不能较好的兼顾资产与负债的匹配比例， 发行人的资产负债率 将会进一步提高，面临偿债能力下降的风险。 2、短期偿债压力的较大风险、短期偿债压力的较大风险 昆明钢铁控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 11 最近三年及一期，发行人流动负债余额分别为 2,663,328.35 万元、 2,975,117.30 万元、3,192,047.45 万元和 3,172,856.44 万元，分别占当期负债合计 比重为 64.97%、74.94%、77.34%和 74.30%，占比较高。公司流动负债主要由短 期借款、应付票据、应付账款、一年内到期非流动负债构成。最近两年末，公司 流动比率分别为 0.76 和 0.66，速动比率分别为 0.46 和 0.48，比率较低。发行人 偿债压力较大。 3、部分板块业务毛利率较低的风险、部分板块业务毛
