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1、 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 厦门三维丝环保股份有限公司厦门三维丝环保股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司 厦门三维丝环保股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 三维丝 股票代码 300056 交易对方交易对方 住所地址住所地址 通讯地址通讯地址 发行股份购买 资产交易对方 坤拿商贸 厦门市思明区海岸街59号613 室 厦门市思明区海岸街59号613室 上越投资 厦门市思明区塔埔东路168号 1304室 厦门市思明区塔埔东路168号 1304
2、室 募集配套资金 交易对方 共生 1 号基金 暂未设立 九州联增一期计划 暂未设立 独立财务顾问 签署日期：二一六年二月 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、 上越投资及募集配套资 金交易对方共生1号基金的管理机构共生基金、九州联增一期计划的管理机构九 州证券，保证其为本次现金及
3、发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在三维丝 拥有权益的股份。 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已取得有关审批机关的批准 和核准。 审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所 做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次现金及发行股
4、份购买资产并募集配套资金完成后， 公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 证券服务机构声明证券服务机构声明 本次三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关证券 服务机构，包括安信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京大成（厦门）律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司作出承诺：“如 相关证券服务机构出具的有关本次重组申请文件内容存在虚假
5、记载、 误导性陈述 或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 修订说明修订说明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本 公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更 新。本报告书修订情况具体如下： 1、2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2015年半 年度权益分派预案 ，公司决定以总股本164,661,445股为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增10股。本次资本公积转增后公司总股本增加至329,322,890股。 鉴于公司
6、已实施上述权益分派事项， 重组报告书全文对本次现金及发行股份 购买资产以及募集配套资金的股份发行价格进行了相应调整， 亦对本次交易的发 行股份数量进行相应调整。主要更新内容详见重组报告书 “重大事项提示” 、 “第一章 本次交易概况” 、 “第二章 上市公司基本情况/二、上市公司历史沿革 及股本变动情况/ （三） 公司上市后股本变动情况” 以及 “第五章 发行股份情况” 。 2、在重组报告书全文补充披露了公司、交易标的厦门珀挺2015年1-10 月的财务数据及主要财务指标以及在相应位置补充披露了2015年1-10月公司备 考合并财务数据并在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”进行了相应分
7、析。 3、公司实施了2015年半年度权益分派预案以及完成收购洛卡环保导致公司 总股本发生变动，在重组报告书全文对每股指标进行相应修订。 4、根据关于并购重组申报文件相关问题与解答 （2015.11.11） ，在重组 报告书 “证券服务机构声明”补充披露了本次重大资产重组相关证券服务机构 未能勤勉尽责时承担连带赔偿责任的专项承诺。 5、因本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会的核 准批复，在重组报告书 “重大事项提示” 、 “第一章 本次交易概况/二、本次 交易决策过程和批准情况” 等处补充披露本次交易已经履行的程序以及取得中国 证监会核准的说明，并删除了全文与审核相关的风险提
8、示。 6、在重组报告书 “重大事项提示” 、 “第五章 发行股份情况/二、本次发 行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披 露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 7、在重组报告书 “重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺” 补充披露坤拿商贸、上越投资作出的关于盈利预测补偿义务的承诺及公司作 出的 关于募集配套资金认购对象完成备案手续前不实施本次重组方案的承诺 。 8、在重组报告书 “重大事项提示” 、 “第十三章 其他重要事项/九、本次 重组对中小投资者权益保护的安排” 补充披露股东大会
9、的网络投票及股东大会表 决情况。 9、 因公司控股股东罗红花女士已在股东大会审议本次交易前增持公司股份， 因此在重组报告书 “重大风险提示” 、 “第十二章 风险因素/一、本次交易相 关的风险” 删除了关于实际控制人在股东大会审议本次交易之前在二级市场上增 持公司股份的风险并修订了相关表述。 10、因厦门珀挺高新技术企业复审合格，已取得厦门市科学技术局、厦门市 财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的高新技术企业证 书 ，在重组报告书 “重大风险提示”等处对相关表述进行修订。 11、 因公司新设子公司、 向其他公司进行增资， 在 重组报告书 “第二章 上 市公司基本情况/四、上市
10、公司控股股东及实际控制人”补充披露了公司的股权 控制关系图。 12、 因本次募集配套资金交易对方的管理机构共生基金的股权结构及法定代 表人、九州证券的股权结构发生变动，在重组报告书 “第三章 本次交易对方 基本情况/三、募集配套资金交易对方详细情况”进行了修订并补充披露了九州 证券主要投资企业情况、共生1号基金和九州联增一期计划备案事项的专项说明 及其认购对象、认购份额等情况。 13、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/四、厦门珀挺核心管理 人员及技术人员情况”补充披露了厦门珀挺核心技术人员、董事、高级管理人员 在报告期内变动情况。 14、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/七、厦
11、门珀挺的主要资 产、负债状况及抵押情况”补充披露了厦门珀挺的租赁房产及租赁合同履行租赁 备案登记手续情况、厦门珀挺取得出让土地、专利权情况以及厦门珀挺自有房产 抵押等情况。 15、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 发展情况/（一）主营业务及主要产品”补充披露了厦门珀挺是国际知名的散物 料输储系统综合服务商，业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳 大利亚、越南、菲律宾、印尼等地相关表述的依据及合理性。 16、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务 发展情况/（三）厦门珀挺的主
12、要技术及产品介绍”补充披露了防止核心技术泄 露的具体措施。 17、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务 发展情况/（五）厦门珀挺业务开展情况” 、 “第九章 管理层讨论与分析/二、标的 公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）厦门珀挺主营业务、主要产品” 补充披露了厦门珀挺在评估基准日后新签订的合同订单。 18、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务 发展情况/（八）厦门珀挺生产销售情况”补充披露了厦门珀挺客户集中度较高 的原因、合理性及对厦门珀挺未来经营稳定性的影响及相应措施。 19、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主
13、营业务 发展情况/（十）厦门珀挺海外生产经营情况”补充披露了厦门珀挺海外生产经 营及相关地域性分析等情况。 20、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务 发展情况/（十二）质量控制情况”补充披露了厦门市质量技术监督局出具的未 违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的证明。 21、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/十、厦门珀挺涉及的未 决诉讼情况”补充披露了民事调解书的主要内容及偿还债务等情况。 22、在重组报告书 “第五章 发行股份情况/三、募集资金用途”补充披 露了募投项目是否取得了国内外相应许可证书或批复等情况。 23、在重组报告书 “第六章 交易
14、标的评估/三、收益法评估情况/（三） 营业收入预测” 补充披露了本次评估预测厦门珀挺2016年及以后年度散物料输储 系统设计和集成业务收入的合理性。 24、在重组报告书 “第六章 交易标的评估/三、收益法评估情况/（八） 财务费用预测”补充披露了收益法评估中财务费用的测算依据、测算过程及合理 性。 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 25、在重组报告书 “第六章 交易标的评估/三、收益法评估情况/（十） 所得税预测”补充披露了厦门珀挺高新技术企业所得税优惠的可持续性等情况。 26、在重组报告书 “第六章 交易标的评估/六、董事会对本次交易定价 的依据以及公平合理性的分析/
15、（二）本次评估依据的合理性”补充披露了厦门 珀挺收益法评估中净利率的测算依据、 测算过程及合理性以及厦门珀挺2015年营 业收入和净利润的可实现性。 27、在重组报告书 “第六章 交易标的评估/六、董事会对本次交易定价 的依据以及公平合理性的分析/（四）对评估结果的敏感性分析”补充披露了汇 率变动对评估值影响的敏感性分析。 28、在重组报告书 “第六章 交易标的评估/六、董事会对本次交易定价 的依据以及公平合理性的分析/（六）交易标的定价的公允性分析”补充披露了 本次交易定价公允性。 29、在重组报告书 “第七章 本次交易合同的主要内容/一、上市公司与 厦门珀挺股东签署的现金及发行股份购买资产
16、协议/（四）业绩承诺、对价 调整及补偿安排”补充披露了坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况。 30、在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析/（二）厦门珀挺所处行业的基本情况”补充披露了散 物料输储行业发展趋势、 行业竞争格局和市场化程度及厦门珀挺市场占有率等情 况。 31、在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况 和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”补充披露了厦门珀挺报告期内 预收款项较高的原因以及厦门珀挺资产负债率较高的原因及合理性。 32、在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况 和经营成果分析/（二）标的公司经营成果分析”补充披露了厦门珀挺报告期内 净利率上升较快的原因及合理性。 33、在重组报告书 “第十三章 其他重要事项/三、上市公司在最近十二 个月内发生资产交易情况” 补充披露了2014年厦门珀挺股份
