证券的发行与承销 第七章 证券的发行与承销【本章精粹】证券发行与承销概述证券发行与承销概述股票发行与承销股票发行与承销债券发行与承销债券发行与承销海外上市与承销海外上市与承销【章前导读章前导读】参见教材P120【核心概念核心概念】证券发行 证券承销 尽职调查 路演 绿鞋期权 债券评级 美国式招标 荷兰式招标 美国存托凭证2证券的发行与承销 第一节 证券发行与承销概述一、证券发行与承销的概念证券发行是指政府、企业或其他组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为当发行人通过证券市场筹集资金时，需要聘请投资银行来帮助其销售证券，这时投资银行所扮演的角色就是承销商投资银行借助自己在证券市场上的声誉和能力，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为证券承销证券的承销是投资银行的本源业务，也是最基础的业务投资银行承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司股票和债券等证券承销能力是判断投资银行整体实力的重要标志3证券的发行与承销 二、证券发行监管制度(一一)证券发行核准制度证券发行核准制度(二二)证券发行登记证券发行登记(注册注册)制度制度(三三)我国证券发行监管制我国证券发行监管制度的历史沿革度的历史沿革4证券的发行与承销 三、证券发行的种类(一一)根据发行对象分类根据发行对象分类根据发行对象划分可以将证券发行分为公募发行与私募发行。
(二二)根据发行方式分类根据发行方式分类根据发行方式划分，证券发行可以分为直接发行和间接发行三三)根据证券种类分类根据证券种类分类根据发行的证券种类划分，证券发行大致可分为股票发行、债券发行和基金单位发行三种类型 5证券的发行与承销 四、证券发行的当事人(一一)证券发行人证券发行人(二二)证券投资者证券投资者1. 机构投资者机构投资者2. 个人投资者个人投资者(三三)证券承销商证券承销商(四四)证券监管机构证券监管机构(五五)其他当事人其他当事人6证券的发行与承销 五、证券承销的方式1. 包销2. 代销3. 余额包销7证券的发行与承销 第二节 股票的承销股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为股票发行包括首次公开发行集股份的行为股票发行包括首次公开发行(Initial Public Offering，，IPO)和二次发行和二次发行(Secondary Offering)一般来讲，证券承销大致包括以下几个步骤，即上市公司一般来讲，证券承销大致包括以下几个步骤，即上市公司与承销商的相互选择、尽职调查与承销商的相互选择、尽职调查(Due Diligence)、编制募、编制募股文件与申请发行上市、组建承销团与确定承销报酬、路股文件与申请发行上市、组建承销团与确定承销报酬、路演演(Road Show)、确定发行价格、稳定价格、发布墓碑广、确定发行价格、稳定价格、发布墓碑广告和清算承销费用等。
告和清算承销费用等在不同的国家，因为股票发行管理制度的不同、发行方式在不同的国家，因为股票发行管理制度的不同、发行方式以及交易所要求的不同，股票发行和承销的程序会不尽相以及交易所要求的不同，股票发行和承销的程序会不尽相同8证券的发行与承销 一、证券承销商选择发行人发行人的素质如何将关系到投资银行承销发行人的素质如何将关系到投资银行承销所承担的风险，并可能直接决定证券承销所承担的风险，并可能直接决定证券承销的成败投资银行在选择发行人时一般要的成败投资银行在选择发行人时一般要考虑如下几方面：考虑如下几方面：是否符合股票发行条件；是否受市场欢迎；是否具备优秀的管理层；是否具备增长潜力等 9证券的发行与承销 二、发行人选择承销商一般来说，公司通常会选择一家投资银行作为主承销一般来说，公司通常会选择一家投资银行作为主承销商商(Lead Underwriter)或辛迪加经理行或辛迪加经理行(Syndicate Manager)，再由主承销商组成一个承销辛迪加，再由主承销商组成一个承销辛迪加(Underwriter Syndicate)来进行证券承销选定主承来进行证券承销选定主承销商后，公司将和主承销商就发行证券的类型、承销销商后，公司将和主承销商就发行证券的类型、承销的方式、发行的价格范围以及发行股票的数量进行讨的方式、发行的价格范围以及发行股票的数量进行讨论。
而后投资银行将发出意向书以正式确定随后签署论而后投资银行将发出意向书以正式确定随后签署的承销协议的承销协议(Underwriting Agreement)由于主承销商是股票公开发行的灵魂，主承销商的好由于主承销商是股票公开发行的灵魂，主承销商的好坏将直接决定股票发行的成败，因此公司在选择主承坏将直接决定股票发行的成败，因此公司在选择主承销商时非常慎重销商时非常慎重发行人选择主承销商时所依据的几条常见标准有：发行人选择主承销商时所依据的几条常见标准有：声誉和实力，承销经验和类似发行能力；证券分销能力；融资能力；做市能力；承销费用10证券的发行与承销 三、制订股票发行计划当投资银行获得承销商资格后，就要制订股票当投资银行获得承销商资格后，就要制订股票发行计划包括：拟发行股票的种类、发行规发行计划包括：拟发行股票的种类、发行规模、发行价格、预计发行和上市的时间股票模、发行价格、预计发行和上市的时间股票的发行需要众多中介机构和相关机构的参与，的发行需要众多中介机构和相关机构的参与，需要准备大量的报批材料，主承销商必须协调需要准备大量的报批材料，主承销商必须协调好各有关机构的工作，确保所有材料在规定的好各有关机构的工作，确保所有材料在规定的时间内完成。
时间内完成通常主承销商会拟定一个发行上市的时间表，通常主承销商会拟定一个发行上市的时间表，以确保发行上市工作按时、顺利完成以确保发行上市工作按时、顺利完成11证券的发行与承销 四、组织IPO小组IPO小组主要包括主承销商、公司的管理人小组主要包括主承销商、公司的管理人员、律师、会计师和行业专家等员、律师、会计师和行业专家等承销商是承销商是IPO小组的核心，它不仅要负担整小组的核心，它不仅要负担整个股票发行工作的大部分，还要充分协调个股票发行工作的大部分，还要充分协调小组其他成员，共同来完成整个股票的发小组其他成员，共同来完成整个股票的发行工作1. 律师的作用律师的作用2. 会计师的作用会计师的作用12证券的发行与承销 五、尽职调查尽职调查尽职调查(Due Diligence)是指中介机构是指中介机构(包括投资包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等银行、律师事务所和会计师事务所等)在股票承销在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。
确性、完整性进行的核查、验证等专业调查从法律上来讲，公司在通过资本市场向社会公众发从法律上来讲，公司在通过资本市场向社会公众发行股票时，如果出现虚假陈述、重大遗漏等欺诈公行股票时，如果出现虚假陈述、重大遗漏等欺诈公众的事件，除了发行公司之外，包括承销商在内的众的事件，除了发行公司之外，包括承销商在内的所有中介机构都必须承担法律责任所有中介机构都必须承担法律责任13证券的发行与承销 六、准备募股文件及报批股票发行阶段的实质性工作是准备招股说股票发行阶段的实质性工作是准备招股说明书以及作为招股说明书编制依据和附件明书以及作为招股说明书编制依据和附件的专业人员的结论性审查意见，包括：招的专业人员的结论性审查意见，包括：招股说明书摘要；核查意见；资产评估报告；股说明书摘要；核查意见；资产评估报告；审计报告；盈利预测审核报告；法律意见审计报告；盈利预测审核报告；法律意见书和律师工作报告这些文件统称为募股书和律师工作报告这些文件统称为募股文件 1. 初步招股说明书初步招股说明书2. 招股说明书招股说明书14证券的发行与承销 七、路演路演的目的除了为发行公司和投资银行本身收集证券路演的目的除了为发行公司和投资银行本身收集证券出售价格的信息外，还为了向广大的投资者提供发行出售价格的信息外，还为了向广大的投资者提供发行证券的有关信息，以吸引潜在的投资者。
证券的有关信息，以吸引潜在的投资者路演推介是一个价格逐步发现过程以路演推介是一个价格逐步发现过程以2005年中国建年中国建设银行上市为例：路演初期，建行在香港初步确定招设银行上市为例：路演初期，建行在香港初步确定招股价区间为每股股价区间为每股1.8～～2.25港元，随后根据市场情况，港元，随后根据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至到伦敦路演后招股区间便上调至1.90～～2.40港元，最港元，最终在纽约定为终在纽约定为2.35港元现在，所有的路演都会在网上进行，网上路演的网址现在，所有的路演都会在网上进行，网上路演的网址有：有： 以及以及http://.cn/rsweb/，等15证券的发行与承销 八、组建承销团与分销团我国《证券法》明确规定，向不特定公众发行证券票我国《证券法》明确规定，向不特定公众发行证券票面价值大于人民币面价值大于人民币5000万元的，应该由承销团承销万元的，应该由承销团承销独家承销某只股票或牵头组织承销团的证券经营机构独家承销某只股票或牵头组织承销团的证券经营机构称为主承销商主承销商一般由实力雄厚的大型证券称为主承销商主承销商一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当，其在承销团中承担主要的工作。
主承经营机构充当，其在承销团中承担主要的工作主承销商的作用包括：组建承销团；代表承销团和发行公销商的作用包括：组建承销团；代表承销团和发行公司签订承销合同和有关文件；决定承销团内各成员的司签订承销合同和有关文件；决定承销团内各成员的承销份额；负责组织签订承销团内部成员的合同和有承销份额；负责组织签订承销团内部成员的合同和有关文件；负责选择分销商和零售商；负责稳定发行市关文件；负责选择分销商和零售商；负责稳定发行市场的证券价格场的证券价格16证券的发行与承销 九、股票发行定价1. 固定价格方式 2. 累计订单方式3. 累计订单与固定价格相结合的方式4. 竞价(拍卖)方式5. 我国的询价定价方式17证券的发行与承销 十、稳定价格稳定价格稳定价格 ( Price Stabilization)又又称为价格支持称为价格支持( Price Support) 或或承销商承销商“托市托市”，主要指新股上市后，主要指新股上市后承销商为了防止或延缓股价的过分下承销商为了防止或延缓股价的过分下跌而有意识地介入股票交易的行为跌而有意识地介入股票交易的行为1. 提供稳定报价策略提供稳定报价策略2. 绿鞋期权策略绿鞋期权策略18证券的发行与承销 十一、发布墓碑广告在新股发行完毕或是接近尾声时，承销团在新股发行完毕或是接近尾声时，承销团会发布一次墓碑会发布一次墓碑(Tombstone)广告。
广告投资银行是被法律禁止利用广告招揽业务投资银行是被法律禁止利用广告招揽业务的，这一广告只记载本次发行的一些最基的，这一广告只记载本次发行的一些最基本信息，例如发行人名称、承销团成员名本信息，例如发行人名称、承销团成员名单以及发行基本情况等其作用主要是为单以及发行基本情况等其作用主要是为了显示投资银行的声望因此，排列次序了显示投资银行的声望因此，排列次序很有讲究很有讲究19证券的发行与承销 十二、解散承销集团，办理清算事宜主承销商在接到承销集团和各成员投主承销商在接到承销集团和各成员投资银行及经纪人关于全部售出的通知资银行及经纪人关于全部售出的通知几天后几天后(这里的全部售出，包括承销商这里的全部售出，包括承销商自己购买自己购买)，便宣布承销集团就此解散，，便宣布承销集团就此解散，对发行价格及交易的限制就此解除对发行价格及交易的限制就此解除然后，主承销商将与成员投资银行和然后，主承销商将与成员投资银行和经纪人及发行者之间进行结算经纪人及发行者之间进行结算20证券的发行与承销 第三节 债券的发行与承销债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。
和兑付条件的债券的法律行为我国投资银行参与的债券发行与承销业务包括我国投资银行参与的债券发行与承销业务包括国债、金融债券、企业债券、公司债券、企业国债、金融债券、企业债券、公司债券、企业短期融资券、中期票据、证券公司债券、资产短期融资券、中期票据、证券公司债券、资产支持证券等支持证券等本节仅以公司债券和国债为例，介绍投资银行本节仅以公司债券和国债为例，介绍投资银行的债券发行与承销业务的债券发行与承销业务21证券的发行与承销 一、公司债券的发行(一一)债券发行的条件债券发行的条件①公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；②公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；③经资信评级机构评级，债券信用级别良好；④公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；⑤最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；⑥本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算22证券的发行与承销 一、公司债券的发行(二二)公司债券发行的申报与核准公司债券发行的申报与核准申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项作出决议：①发行债券的数量；②向公司股东配售的安排；③债券期限；④募集资金的用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会的授权事项；⑦其他需要明确的事项。
三三)证监会核准证监会核准中国证监会审核发行公司债券的申请，经核准后方可发行公司债券发行人应当在发行公司债券前的2～5个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站23证券的发行与承销 二、公司债券承销的程序(一一)获得债券承销业务获得债券承销业务(二二)组建承销辛迪加组建承销辛迪加(三三)实施发行实施发行24证券的发行与承销 三、债券的信用评级1. 信用评级的含义2. 信用评级的目的3. 信用评级的根据4. 信用评级的程序25证券的发行与承销 四、国债的发行与承销(一一)我国国债的发行方式我国国债的发行方式1. 承购包销方式承购包销方式2. 公开招标方式公开招标方式1)荷兰式招标2)美国式招标3)混合式招标(二二)国债的承销程序国债的承销程序1. 记账式国债的承销程序记账式国债的承销程序2. 凭证式国债的承销程序凭证式国债的承销程序(三三)国债的承销费用国债的承销费用(四四)国债的一级自营商制度国债的一级自营商制度26证券的发行与承销 第四节 海外上市与承销案例点击案例点击百度在纳斯达克正式上市参见教材P147Ü(资料来源：金融界网资料来源：金融界网站，站，2009年年7月月6日日)27证券的发行与承销 一、存托凭证的概念所谓存托凭证所谓存托凭证(Depository Receipts，，DR)，又称存，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场上流通的代表券收据或存股证，是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。
外国公司有价证券的可转让凭证从投资人的角度来说，存托凭证是由信托银行所签发从投资人的角度来说，存托凭证是由信托银行所签发的一种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司的一种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而凭证的持股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有者，其享有的权利和义有人实际上是寄存股票的所有者，其享有的权利和义务与基础股票持有人相同务与基础股票持有人相同存托凭证有很多种，包括美国存托凭证、全球存托凭存托凭证有很多种，包括美国存托凭证、全球存托凭证、香港存托凭证和新加坡存托凭证等证、香港存托凭证和新加坡存托凭证等28证券的发行与承销 二、ADR的优点及类型ADR是世界上出现最早、运作最规范、流通量是世界上出现最早、运作最规范、流通量最大、最具有代表性的存托凭证最大、最具有代表性的存托凭证 (一一)美国存托凭证的优点美国存托凭证的优点(二二)美国存托凭证的基本类型美国存托凭证的基本类型1. 保荐一级保荐一级ADR2. 保荐二级保荐二级ADR3. 保荐三级保荐三级ADR4. 规则规则144A下的下的ADR5. 不同级别不同级别ADR的比较的比较29证券的发行与承销 三、ADR的发行程序(1) 发行公司选择存托银行。
发行公司选择存托银行2) 存托银行在中国安排一家金融机构作为保管银行存托银行在中国安排一家金融机构作为保管银行3) 由发行公司交付有价证券予托管银行由发行公司交付有价证券予托管银行4) 保管银行通知存托银行发行美国存托凭证，每一张存托凭保管银行通知存托银行发行美国存托凭证，每一张存托凭证代表一定数目的中国发行公司的证券，该凭证可自由交易证代表一定数目的中国发行公司的证券，该凭证可自由交易5) 向拟发行国证券监管机构提供必要的资料、信息，以取得向拟发行国证券监管机构提供必要的资料、信息，以取得登记豁免资格登记豁免资格6) 存托银行与承销人签订承销合同，将代表基础股票的存托银行与承销人签订承销合同，将代表基础股票的ADR 发售给美国或他国的投资者发售给美国或他国的投资者 (7) ADR发行后就可以在美国证券市场进行交易发行后就可以在美国证券市场进行交易8) 在在ADR 市场萎缩、需求减少的市场环境下，投资者则向存市场萎缩、需求减少的市场环境下，投资者则向存托银行卖出托银行卖出ADR，这时存托银行就会通知保管银行在中国售出，这时存托银行就会通知保管银行在中国售出ADR所代表的基础股票，存托银行将出售基础股票的款项支付所代表的基础股票，存托银行将出售基础股票的款项支付给给ADR投资者。
这样该上市企业所发行的投资者这样该上市企业所发行的ADR在美国证券市场在美国证券市场上被取消上被取消30证券的发行与承销 本 章 小 结证券的发行与承销证券发行与承销概述1. 证券发行的概念和特点：证券发行是商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为2. 证券发行监管制度：证券发行监管制度的核心是证券发行决定权的归属3. 证券发行的种类按发行对象划分：公募和私募；按发行方式划分：直接发行和间接发行；按证券种类划分：股票、债券和基金4. 证券发行的当事人包括：证券发行人、证券投资者、证券承销商、证券监管机构和其他当事人5. 证券承销的方式：包销、代销和余额包销股票的发行与承销1. 证券承销商选择发行人2. 发行人选择承销商3. 制订证券发行计划4. 组织IPO小组5. 尽职调查6. 准备募股文件及报批7. 路演8. 组建承销团与分销团9. 股票发行定价：固定价格方式，累计订单方式，累计订单与固定价格相结合的方式，竞价(拍卖)方式，我国的询价定价方式10. 稳定价格：包括提供稳定报价策略和绿鞋期权策略11. 发布墓碑广告12. 解散承销团，办理清算事宜债券的发行与承销1. 公司债券的发行：发行的条件、发行的申报与核准。
2. 公司债券承销的程序：获得债券承销业务、组建承销辛迪加和实施发行3. 债券的信用评级：信用评级的定义、信用评级的目的和信用评级的根据4. 我国国债的发行方式：承购包销方式、公开招标方式和混合式招标5. 国债的承销程序：记账式国债的承销程序和凭证式国债的承销程序6. 国债的承销费用7. 国债的一级自营商制度海外上市与承销1. 存托凭证的概念，存托银行和保管银行2. 存托凭证的种类3. 美国存托凭证(ADR)：ADR的优点和ADR的基本类型4. ADR的发行程序31证券的发行与承销 典型案例中国人寿的IPO参见教材P153(资料来源：孙红. 新财富，2008年3月15日)32证券的发行与承销 复习思考题一、不定项选择题二、判断题三、简答题参见教材P15533证券的发行与承销 。