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1、公司债券最新监管政公司债券最新监管政策解读策解读1、公司债券最新监管政策解读、公司债券最新监管政策解读公司公司债债券最新政策介券最新政策介绍绍n2014年8月1日，证监会召开视频会议，认真学习贯彻7月23日国务院常务会议精神，并研究部署了贯彻落实国务院关于多措并举缓解企业融资成本高问题意见的具体措施。证监会主席肖钢主持会议并作了讲话，会议决定：扩大公司债券发行主体范围，丰富债券发行方式。将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人，全面建立健全债券私募发行的相关制度推出并购重组债券、市政公司债券、可交换债券等创新品种n2015年1月16日，证监会正式发布公司债券发行与交易管理办法，改革后的公司
2、债券管理办法细则正式推出。办法规定：公司债券发行人范围从目前的上市公司以及非上市中小企业和证券公司拓展至全部公司制拓展至全部公司制法人法人（融资平台除外）将公司债发行细化为面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行、非公开发行面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行、非公开发行三类方式。面向公众投资者公开发行的评级要求提高至AAA级，否则只能面向合格投资者公开发行或非公开发行公司债券的核准程序及事后备案制度较为简便，周期较短。证监会对向公众投资者公开发证监会对向公众投资者公开发行公司债券实行审核制度行公司债券实行审核制度；对面向合格投资者公开发行公司债券的，证监会明确简化其核对面向合
3、格投资者公开发行公司债券的，证监会明确简化其核准程序；非公开发行公司债券实行事后备案，且可不进行信用评级准程序；非公开发行公司债券实行事后备案，且可不进行信用评级上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款公司债券的最新政策动向公司债券的最新政策动向 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page4公司债券最新监管政策解读公司债券最新监管政策解读公司债券最新监管政策解读公司债券最新监管政策解读公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法核心内容核心内容要点分析要点分析上位法上位法n第一条：为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保
4、护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法、公司法和其他相关法律法规，制定本办法。n本次管理办法依然以证券法和公司法为上位法业务界定与业务界定与适用范围适用范围n第二条：在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。n第三条：公司债券可以公开发
5、行，也可以非公开发行可以公开发行，也可以非公开发行。n第六十九条：本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司不包括地方政府融资平台公司。n本次管理办法将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人大至所有公司制法人n本次征求意见稿规定发债主体不包括地方政府融资平台公司公开发行及公开发行及交易的规定交易的规定n第十六条：公开发行公司债券，应当符合证券法、公司法的相关规定，经中国证监会核准。n第十七条：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
6、违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。n第十八条：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条
7、件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。n公开发行公司债券由证监会审核n公开发行公司债券分为向公众投资者公开发行和向合格投资者发行。其中证监会对向公众投资者公开发行公司债券的要要求较高求较高，对向合格投资者公开发行公司债券要求较低，证监要求较低，证监会明确简化其核准程序会明确简化其核准程序公司债券附公司债券附认股权、可认股权、可转换成相关转换成相关股票等条款股票等条款规定规定n第十二条：上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认
8、股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。n上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。n公司债券可以附设可转换成相公司债券可以附设可转换成相关股票的条
9、款关股票的条款n本次管理办法中未提到附设可本次管理办法中未提到附设可转股条款的公司债券须符合转股条款的公司债券须符合上市公司股东发行可交换公上市公司股东发行可交换公司债券试行规定司债券试行规定 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page5公司债券最新监管政策解读（续）公司债券最新监管政策解读（续）公司债券最新监管政策解读（续）公司债券最新监管政策解读（续）证券法证券法、公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法相关内容相关内容要点分析要点分析面向公众投面向公众投资者公开发资者公开发行行（大公开）（大公开）n根据证券法第十六条规定：公开发行公司债券公开发行公司债券，应当符
10、合以下条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（仅非公开）（四）募集的资金投向符合国家产业政策（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（六）国务院规定的其他条件n公司债券发行与交易管理办法第十八条规定：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）债券
11、信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。n面向公众投资者公开发行公司债券，债券信用评级要达到债券信用评级要达到AAA级，且发行人近三个会计级，且发行人近三个会计年度实现的年均可分配利润不年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的少于债券一年利息的1.5倍倍n公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期十二个月内完成首期发行发行，剩余数量应当在二十四二十四个月内发行完毕个月内发行
12、完毕面向合格投面向合格投资者公开发资者公开发行行（小公开）（小公开）n未达到公司债券发行与交易管理办法第十八条规定的，且符合证券法第十六条规定的公司债券，可以面向合格投资者公开发行，中国证监会简化核准程序n面向合格投资者公开发行的公司债券，中国证监会简化核准简化核准程序程序非公开发行非公开发行n未满足证券法第十六条规定的公司债券，将采用非公开发行的方式n第二十六条：非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人不得超过二百人。n第二十八条：非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。n第二十九条：非公开发
13、行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。n第十五条：非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。n非公开发行公司债券实行事后事后备案备案n非公开发行公司债券可不进行信用评级n管理办法中并未对未对非公开发行公司债券的募集资金用途作出限制 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page6公司债券最新监管政策解读（续）公司债券最新监管政策解读
14、（续）公司债券最新监管政策解读（续）公司债券最新监管政策解读（续）非公开发行公司债券负面清单指引（征求意见稿）非公开发行公司债券负面清单指引（征求意见稿）相关内容相关内容要点分析要点分析上位法上位法n第一条 【立法依据】为做好非公开发行公司债券的备案管理工作，根据公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法等相关法律法规及自律规则，制定本指引。n本次负面清单指引的立法依据是公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法负面清单管负面清单管理原则理原则n第二条【管理原则】非公开发行公司债券实行负面清单管理。负面清单列明不适宜非公开发行公司债券的发行人范畴。非公开发行公司
15、债券的发行人应当符合公司债券发行与交易管理办法等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。n非公开发行公司债券的发行人应当不非公开发行公司债券的发行人应当不属于负面清单范畴属于负面清单范畴负面清单的负面清单的评估与调整评估与调整n第三条【自律管理】 中国证券业协会(以下简称协会)负责非公开发行公司债券的备案管理工作，研究确定并在协会网站发布负面清单。n第四条【评估】协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。n第五条【适时调整】协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证券监督管理委员会同意后进行调整。n协会根据
16、需要对负面清单进行评估与适时调整负面清单负面清单政策限制类政策限制类n地方融资平台公司地方融资平台公司 本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体n部分房地产公司部分房地产公司 存在存在“闲置土地闲置土地”、“炒地炒地”、“捂盘惜售捂盘惜售”、“哄抬房价哄抬房价”、“信贷违规信贷违规”、“无证开发无证开发”等违法违规行为的
17、房地产公司等违法违规行为的房地产公司违法违规类违法违规类n最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人n本次发行备案文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人n对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人n最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人n注册会计师未能对最近两年财务报表出具无保留意见审计报告的发行人n本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人n存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人其他类其他类n信用评级低于AA-的小贷公司、典当行、担保公司等2、公司债券融资建议
18、、公司债券融资建议2.1、公司债券的优势与主体要求、公司债券的优势与主体要求项目项目公司债券（公开发行）公司债券（公开发行）中期票据中期票据公司债券（非公开发行）公司债券（非公开发行）私募中票私募中票发行主体发行主体所有公司制法人（包括上市公司及非上市公司）境内注册非金融企业（包括上市公司及非上市公司，不包括金融企业）负面清单之外的所有公司制法人（包括上市公司及非上市公司）境内注册非金融企业（包括上市公司及非上市公司，不包括金融企业）发行规模发行规模 净资产的40%以内净资产的40%以内无严格限制无严格限制主管机关主管机关 证监会/证券业协会银行间市场交易商协会证券业协会银行间市场交易商协会审
19、批方式审批方式 核准制核准制注册制备案制备案制注册制有效期及有效期及首期发行首期发行核准发行额度2年内有效，核准后1年内必须完成首期发行注册额度2年内有效，注册后2个月内必须完成首期发行发行灵活，不受分期发行限制注册额度2年内有效，注册后6个月内必须完成首期发行定价机制定价机制 市场化定价机制指导利率定价机制市场化定价机制指导利率定价机制审批周期审批周期 1-2个月个月3个月以上发行完成后发行完成后5个工作日内备个工作日内备案即可案即可2个月以上流通场所流通场所 交易所市场和新三板等银行间市场交易所市场和新三板等银行间市场公司公司债债券与交易商券与交易商协协会会产产品的品的对对比比n公公司司债
20、债券券采采用用市市场场化化定定价价机机制制并并在在交交易易所所市市场场流流通通，其定价方式优于交易商协会产品的指导利率定价机制。市场化定价能够在一定程度上降低发行人的综合成本（公司债券发行票面利率至少不会高于同等条件下交易商协会的产品）n公公开开发发行行公公司司债债券券的的审审批批效效率率较较中中期期票票据据高高，审审批批周周期期为为1-2个个月月；非非公公开开发发行行公公司司债债券券采采用用事事后后备备案案制制，发发行行完完成成后后备案即可备案即可n公开发行公司债券在核准后12个月内完成首期发行即可，发行人能更为主动的选择合适的时机和有利的窗口发行债券公开公开发发行公司行公司债债券的主体要求
21、券的主体要求n根据证券法的规定，公司累计公开发行的公司债券余额不超过企业净资产的40%，根据以往的项目执行经验，证监会在计算发债额度时，有时可不将中票考虑在内n满足以上主体要求的公司可公开发行公司债券，若不满足，则可以通过非公开的方式发行公司债券序号序号公开发行公司债券的主体要求公开发行公司债券的主体要求1发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十2股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元3最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息4筹集的资金投向符合国家产业政策5最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载、公司
22、不存在其他重大违法行为6前一次公开发行的公司债券已经募足7对已公开发行的公司债券或者其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实8未改变已公开发行公司债券所募资金的用途9本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏10严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形2.2、公司债券要素分析、公司债券要素分析债债券券发发行要素分析行要素分析期限品种建期限品种建议议：3+2年年期期我们建议本期债券设为我们建议本期债券设为5年期品种，同时设置第年期品种，同时设置第3年末的调整票面利率选择权和回售选择权（即年末的调整票面利率选择权和回售选择权（即3+2年期）年期）n有有效效降降低低财财务务成成本本：
23、3+2年期债券一般按照3年期债券定价，发行利率较纯5年期债券低，能够进一步降低公司的融资成本n含权期限含权期限品种受投资者普遍欢迎品种受投资者普遍欢迎：3+2年期为当前公司债券较为主流的发行品种，受到投资者普遍欢迎p建议债券设置为建议债券设置为5年年期，同时设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（即期，同时设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（即3+2年期）年期）债券期限品种分析债券期限品种分析2014年主体年主体AA级公司债券期限统计（支）级公司债券期限统计（支）2013年主体年主体AA级公司债券期限统计（支）级公司债券期限统计（支）债债券券发发行要素分析行要素分析募集募集
24、资资金用途金用途公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法关于募集资金用途的规定关于募集资金用途的规定n第第十十五五条条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。p根据我们的统计，已发行的公司债券募集资金用途主要用于两个方面： 1）偿还银行等金融机构借款，以优化公司债务结构； 2）补充公司流动/营运资金，以改善公司资金状况债券债券简称简称发行人发行人发行发行日日期期期限期限（年）（年）规模规模（亿元）（亿元）票面利率票面利率(%)主体主体/债项债项评级评级募集资金用途募集资金用途14中弘债中弘控
25、股股份有限公司2015-1-62+19.509.90AA-/AA-偿还借款,补充营运资金14盛屯债盛屯矿业集团股份有限公司2014-12-263+24.507.70AA/AA补充营运资金,调整公司债务结构13香江债深圳香江控股股份有限公司2014-12-103+27.008.48AA-/AA补充流动资金14漳发债福建漳州发展股份有限公司2014-12-53+23.507.20AA-/AA偿还部分银行贷款,补充流动资金14贵人鸟贵人鸟股份有限公司2014-12-33+28.006.80AA/AA补充营运资金13太极02无锡市太极实业股份有限公司2014-12-33+22.505.25AA/AA+
26、偿还银行借款和补充流动资金债债券券发发行要素分析行要素分析定价定价近期一级市场发行近期一级市场发行n近期市场可比债券的发行情况对投资者的投资意愿影响较大n根据宏观经济及相关债券的发行情况合理选择发行窗口可以有效降低本期债券发行利率n投资者对本期债券发行的重视程度对发行利率同样有较大影响二级市场水平二级市场水平n二级市场的收益率水平受宏观经济形势、二级市场交易规模、信用级别、投资者头寸、期限偏好、以及市场容量等因素的影响投资者偏好和反馈投资者偏好和反馈n投资者对不同期限和品种债券的需求情况n选取投资者认为最合适的基准债券和定价区间n投资者对发行人信用和偿债能力的主要担心发行人信用水平发行人信用水
27、平n根据发行人的信用水平，以债券发行时的市场公认收益率水平为基准，考虑信用利差和适当的一二级市场利差补偿随着债券市场规模的不断扩大和主管部门对市场定价认可程度的逐步提高，公司债券定价正向着越来越随着债券市场规模的不断扩大和主管部门对市场定价认可程度的逐步提高，公司债券定价正向着越来越市场化的方向发展，下述因素在定价时均要纳入考量之中：市场化的方向发展，下述因素在定价时均要纳入考量之中：2.3、公司债券执行与审批流程、公司债券执行与审批流程公司公司债债券券执执行及行及审审批流程批流程 筹备筹备 董事会董事会 股东会披露股东会披露 发行上市发行上市/ 挂牌转让挂牌转让u准备详尽的工作时间表和文件清
28、单u组织中介机构与公司确定募投项目u组织尽职调查会议u就发行方案与会计师、律师商讨项项目目现现场场工工作作（注注1 ）就公司债券的信用评级与评级机构进行沟通与目标投资者进行预沟通为公司提供最新资本市场动态和行业分析报告 项项目目支支持持（注注2 ）u协助公司起草董事会、股东会披露文件u争取公司现有股东支持u机构投资者预路演u公司债券公开发行影响调查向公司反馈资本市场最新信息向潜在投资者介绍公司的投资价值编写研究报告分析师预推介u完成尽职调查工作u制作申报材料u完成法律文件u与交易所的沟通及反馈意见的回复向交易所报送材料协助与交易所就其关注问题进行沟通u准备发行、上市或挂牌转让的申请文件和推介宣
29、传文件u配合公司准备路演工作u完成发行工作u完成上市工作确保结算资金到位监控媒体反应组织承销团对投资者跟踪推介u发行上市当年及其后1个完整会计年度持续督导u发展投资者后续关系并帮助公司解决可能出现的问题债券的受托管理人职责与债券持有人保持沟通持续对公司债券的信用评级进行跟踪 持续督导持续督导注1：由德邦证券配合公司完成注2：由德邦证券和其他中介机构配合公司完成 申报申报 及审核及审核公开发行：全部审批流程预计在公开发行：全部审批流程预计在1-2个月个月非公开发行：发行完成后备案非公开发行：发行完成后备案行政许可决定行政许可决定发行批文发行批文发行人发行人及主承销商及主承销商债券业务部债券业务部（上交所）（上交所）申报材料申报材料正式发行正式发行15中国证券监督中国证券监督管理委员会管理委员会43反馈、补充材料反馈、补充材料上交所上交所2发行人发行人及主承销商及主承销商申报材料申报材料1中国证券业协会中国证券业协会事后备案事后备案3上交所上交所挂牌转让挂牌转让无异议函无异议函2正式发行正式发行上市预审核上市预审核LOGO
