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1、某企业并购永乐案例分析课程2024/7/28目录（一）背景情况（一）背景情况1 1、案例简介、案例简介2 2、并购双方概况、并购双方概况 国美基本情况 永乐基本情况3 3、并购过程介绍、并购过程介绍 ( (二二) )提出问题提出问题（三）问题分析（三）问题分析1 1、动因分析、动因分析国美并购永乐的动因分析永乐出让的动因分析 2 2、估值分析、估值分析3 3、并购财务分析、并购财务分析国美并购永乐财务效益分析国美并购永乐的结果分析4 4、并购正效应分析、并购正效应分析案例简介案例简介 2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.6
2、8亿港元以“股票现金”的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票，国美电器还将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起（一）背景情况（一）背景情况国美简介国美电器是中国最大的家电零售连锁企业 ，成立于1987年1月1日，始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念。2004年，国美在香港交易所成功上市。国美的创始人是黄光裕，现任董事会主席是原大中电器创始人张大中，公司口号是：“有国美，生活美”。永乐简介永乐电器
3、销售有限公司创建于1996年，于开曼群岛注册成立，前身是上海永乐家用电器有限公司，是一家资产上亿元的民营股份制大型家电连锁销售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。从成立初销售额只有100万，到2003年实现销售额突破100亿。中国永乐2005年10月14日在香港主板成功上市，公司总裁陈晓。2006年6月20日，永乐股价跌破发行价，最终于2006年7月25日，被国美以52.68亿港元收购。并购过程介绍永乐与大中永乐与大中永乐与大中永乐与大中进行战略合作进行战略合作进行战略合作进行战略合作国美开始国美开始国美开始国美开始并购永乐并购永乐并购永乐并购永乐大中与永乐大中与永乐大中与永乐大中
4、与永乐合作崩盘合作崩盘合作崩盘合作崩盘国美与永乐国美与永乐国美与永乐国美与永乐成功并购成功并购成功并购成功并购高于高于7.5亿元，亿元，摩根向永乐管理层割让摩根向永乐管理层割让4697万股万股介于介于6亿元和亿元和7.5亿元，亿元，永乐向摩根割让永乐向摩根割让4697万股万股低于低于6亿元，永乐向摩根割让亿元，永乐向摩根割让9395万股万股（约（约4.1%的股权），永乐管理层控股低于的股权），永乐管理层控股低于50%，将失去绝对控制权将失去绝对控制权永乐永乐2007年年（如遇不可（如遇不可抗力，可延抗力，可延至至2008年或年或2009年）扣年）扣除非核心业除非核心业务（如房地务（如房地产）利
5、润后产）利润后盈利盈利 永乐和大中合并是希望通过双方联手，不仅在规模和布局上完成向真正意义上的全国家电连锁转变，同时继续在北京、上海两地站稳脚跟，把持两个全国最大的家电市场50以上的份额，形成与国美、苏宁抗衡的“三足鼎立”局面。 2006年4月19日，永乐与大中在香港签署协议，宣布实施全面战略合作。 两者合并后，大中将成为上市公司中国永乐的控股子公司。2006年7月初，国美高层秘密召开上半年经营总结会，国美7人委员会做出与永乐合并的决定；7月16日，黄光裕与陈晓达成合并的初步协议；7月17日上午，永乐在开市3分钟后突然停牌；7月18日9:30，国美也暂停买卖，其公告称，此次停牌是为了等待与永乐
6、发表 联合声明.7月19日，永乐拒绝承认与国美正在谈判，业内传闻，陈晓不满意收购价格，并将谈判定性为“一件很让人生气的事”；7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达成协议；7月25日，国美永乐召开新闻发布会，宣布并购成功，国美电器通过股权加现金的方式，以52.68亿港元的总代价，成功收购永乐控股权。 n7月25日，大中发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合作协议有待重新协商”。n8月31日，大中法律顾问向永乐发出律师函，要求协商解除战略合作协议。n9月4日，永乐收到大中法律顾问有关北京大中建议终止战略合作协议而发出的函件。n10月17日大中向上海永乐发送正式函件，书面通知对
7、方依法解除双方签订的战略合作协议。n10月18日大中向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请。鉴于永乐的违约行为，要求其承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。 至10月17日16时，国美与永乐的合并建议已得到永乐发行股本95.3的同意，达到了此前双方约定的90以上股东同意的条件。11月1日晚，国美电器在北京宣布，国美电器并购中国永乐的所有条件已于11月1日全部满足，国美电器以52.68亿港元的价格正式“吞并”永乐。 11月16日9点半中国永乐正式在港停牌。2007年1月中国永乐正式退市。（二）提出问题（二）提出问题1 1）国美和永乐这两个方面各自的并购动因是什么？）国美和永乐这两个
8、方面各自的并购动因是什么？2 2）为什么）为什么2.23542.2354的收购代价能够让双方达成收购协议，的收购代价能够让双方达成收购协议，国美为什么采用国美为什么采用2.23542.2354这个价格作为收购代价？这个价格作为收购代价？3 3）结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。）结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。4 4）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？并购后实现正效应？（三）分析问题（三）分析问题动因分析1、国美并购永乐的动因分析、国美并购永乐的动因分析1）迫于竞争压力）迫于竞争压力国内市场 家
9、电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌 。国外市场入侵 2006年5月12日，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场，而且它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位经营规模总和的八倍。 2）产生协同效应理论）产生协同效应理论就管理效率而言，永乐的营业成本一直比国美的要高（如右图）。较高的营业成本直接导致了永乐毛利率比国美要低，显然国美电器的运营效率、管理水平更胜一筹。因此，国美并购永乐可以带来运营和管理方面的协同效应。以营销费用中的广告费为例，该费用属于管理层可以控制的可变支出。在合并之前，双方的开支都很大，但在合并之后可以统一广告计划达到节约广告费支出
10、的目的。3） 提高市场份额提高市场份额 进入新市场进入新市场u国美和永乐的全国各地的市场既有重叠之处又有互相补充之处。永乐店铺集中在上海、浙江、江苏三地，占总数的524， 而国美在长江三角洲地区的市场影响力大为逊色。u如果国美并购永乐成功，国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。而且这种扩张成本是更低的，避免了同行业为争夺上海市场展开的恶性竞争。以上海市场为例（如右图），新国美将控制上海市场。 4）永乐与大中电器签订的战略合作协议是吸引国美电器）永乐与大中电器签订的战略合作协议是吸引国美电器并购目光的另一个重要因素并购目光的另一个重要因素战略合作协议协议并不严密。协议中，双方甚至没
11、有如果永乐和第三方合作，其是否构成违约。这意味着如果第三方对永乐进行并购，则大中电器也将处于被并购的处境。大中电器在北京拥有超过50的市场份额，这是国美最为关注的。如果永乐成为国美全资子公司，而永乐又不同意解除合同，那么大中电器将在实质上成了国美棋盘上的一颗子儿既扫清了竞争对手，又不费吹灰之力接管了大中开拓的一半以上的北京市场。5） 可以产生价值低估理论效应可以产生价值低估理论效应 大摩四次减持，使得股价跌破发行价，进入“冰点”时期。此时，托宾q2的规模经济效益。并购对国美来说，市场渠道、人力资源的整合等都需要一个磨合期。国美2008年和2009年的财务业绩相对较差，可能就是磨合期带来的一些不利影响造成的。
